江淮动力：对外投资公告

证券代码：000816           证券简称：江淮动力          公告编号：2011-038


                   江苏江淮动力股份有限公司
                         对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    2011 年 7 月 18 日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）与东洋物产企业株式会社(以下简称 “TYM”)在江苏盐城签署了《合资经营
合同》。双方拟共同投资 1150 万美元在合同签署地设立中外合资有限责任公司，
从事 100 马力、70 马力级拖拉机、园艺用拖拉机、5 行半喂入收割机、8 行高速
插秧机的开发、制造、生产、销售。其中本公司出资 600 万美元，占注册资本的
52.2% , TYM 出资 550 万美元，占注册资本的 47.8%。

    公司于 2011 年 7 月 21 日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会
议，以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立控
股子公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易。该事项无需提交股东大会审
议。


    二、投资主体介绍
    公司名称：东洋物产企业株式会社；
    成立时间：1951年9月28日；
    公司地址：大韩民国首尔市江南区论岘洞90号，大容大厦；
    企业类型：股份制上市公司 (1973年6月26日上市)；
    代表理事：金熙勇；
    注册资本：32,694百万韩元；
    主营业务：农业机械, 烟嘴, 出版贸易, 不锈钢餐具。


    三、投资标的基本情况
    合资公司类型为中外合资有限责任公司；中文名称为江苏东禾机械有限公司


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（暂定名，具体以工商管理部门核准的名称为准）；住所为中国江苏省盐城市经
济技术开发区希望大道南路 58 号；经营范围为从事 100 马力、70 马力级拖拉机、
园艺用拖拉机、5 行半喂入联合收割机、8 行高速插秧机的开发、制造、生产、
销售。

    合资公司注册资本拟为 1150 万美元，由本公司与 TYM 认缴。公司出资 600
万美元，占合资公司注册资本的 52.2%；TYM 出资 550 万元美元，占合资公司
注册资本的 47.8%。公司以现金 600 万美元投入；TYM 以现金和技术计 550 万
美元投入，其中现金 100 美元，技术转让作价 450 万美元。技术转让作价由合
资双方协商确定，具体内容为合资公司产品的成套专有技术。

    合资公司与拥有相关技术的 TYM 另行签订技术交割协议。TYM 保证其转让技
术先进性和适用性，且对转让技术具有所有权、知识产权，保证该转让技术不
侵犯他人知识产权，且合资公司不会因使用该转让技术而被他人追究侵权等任
何法律责任。


    四、合资经营合同的主要内容

   1、投资金额
    合资公司的注册资本为 1150 万美元。注册资本缴纳时根据中国有关法律、
法规规定的有效期间内投入。注册资本的投资比例如下：本公司总投资金额 600
万美元，比例为 52.2%；TYM 总投资金额 550 万美元，比例为 47.8%(其中现金
投资 100 万美元)。

   2、支付方式
    合资公司的注册资本缴纳时期在签订本合同后根据中国有关法律、法规规定
的有效期间内投入，公司以现金投入，TYM 以现金、技术投入。TYM 的现金投
入部分缴纳时期为本公司注册资本投入完毕后把纳入证明提供给 TYM 的日期
起 14 天内缴纳。TYM 必须提供以图纸、模具、设备、技术、物资等实物和专有
技术投资，所有权和处置权的有效证明以及工商部门认可的评估证明，实物和专
有技术的投资部分要及时办理产权转移手续。

    3、技术转让


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    合资公司与拥有相关技术的 TYM 另行签订技术交割协议。TYM 保证其转
让技术先进性和适用性，且对转让技术具有所有权、知识产权，保证该转让技
术不侵犯他人知识产权，且合资公司不会因使用该转让技术而被他人追究侵权
等任何法律责任。如发生知识产权纠纷，本公司将尽力帮助解决。

    4、合资公司董事会和管理人员的组成安排

    董事会由 7 名董事组成，董事任期 4 年，经委派方继续委派可以连任。本
公司委派 4 名董事，TYM 委派 3 名董事。董事长从董事会中选出，董事长由 TYM
提名并担任，总经理由本公司提名并担任，经董事会的出席过半数赞成或反对
进行选择。本公司和 TYM 各派一名副总经理，财务总监由本公司人员担任。

    5、违约责任
    如果合资任何一方未及时缴纳合同规定的注册资本金，则每拖欠一个月该
方即应支付相当于出资额的 24%的违约金。违约金汇到合资公司帐户里。
    由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约
方承担违约责任；如属合资各方违约，根据实际情况，由合资各方分别承担各
自应负的违约责任。

    6、其他
    合资公司的经营期限为 10 年，根据需要经双方协商同意可以延长期限。
    合资经营的目的是从 TYM 引进产品的技术，并实现零部件的中国国产化，
从本公司采购发动机，使产品的质量、价格及流通等方面在中国国内具有竞争
力，并确保合理利润，使合资公司持续稳定发展。合资公司享有 TYM 和本公司
协商的 TYM 在中国产品的独家销售权。


    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的
    公司现有农机产业的产品结构难以支撑未来战略发展的需要，而对现有产
业链的延伸和拓展，离不开新平台的搭建、项目的引进和战略性新兴产业的培育
和发展。本次投资是以 TYM 的产品和技术优势、公司的市场和制造优势，形成
有机互补，实现互惠共赢。借助合资合作，实施差异化战略，以专业农业产业


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化客户为目标，定位中高端市场，共同打造“水稻及经济作物全程农业机械装
备专业制造商”，实现公司农机产业的战略升级与转型。

    2、存在的风险
    技术国产化风险：引进技术能否成功国产化直接关系到产品的市场竞争
力，也是本项目成功与否的至关重要因素。
    市场开发风险：国内高端农业装备市场有待进一步培育，低端拖拉机、收
割机竞争激烈。市场开发成功与否，是本项目实现的重要保障。
    售后服务风险：由于合资公司产品技术含量较高，一方面需要用户具有一
定的操作技能，另一方面需要售后服务人员具有较高的技术维修水平；并且农
机产品季节性强，售后服务工作集中，对服务的快速反应要求较高。
    技术评估风险：存在着本公司对技术评估有误的风险。
     配套体系风险：由于国内配套体系的不完善，给产品国产化带来不确定性。

    3、对公司的影响
   “国外做园林、国内做农装”为公司农机产业发展的总体思路，积极开拓农
业装备是公司农机产业战略构成的重要组成部分。合资公司项目是公司进军农业
装备领域的关键切入点和重要发展平台。TYM 形成了较为完备的开发体系和先
进的开发理念，通过合资合作，利于公司培养技术人才和提升技术水平，以及促
进公司管理水平的提高。




                                         江苏江淮动力股份有限公司董事会
                                                 二○一一年七月二十三日