华星创业(300025)对股票期权激励计划进行调整的公告

　　杭州华星创业通信技术股份有限公司关于对股票期权激励计划进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州华星创业通信技术股份有限公司 (以下简称“公司”)第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：一、股票期权激励计划简述

　　1、公司于2010 年10 月23 日分别召开公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》;公司独立董事寿邹、梁尔真、孙月林已就该《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》发表独立董事意见;上述股权激励计划(草案)公司已上报中国证监会备案。

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年3 月1 日召开公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议对《杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》进行修订，并审议通过了《杭州华星创业通信技术股票期权激励计划 (草案修订稿)》(以下简称《股票期权激励计划》);公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

　　3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年3 月17 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、公司于2011 年3 月29 日分别召开第一届董事会第三十四次、第一届监事会第十七次会议确认：本次86 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意86 名激励对象获授170 万股票期权。

　　5、公司于2011 年4 月18 日召开第一届董事会第三十六次会议审议通过了

　　《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的激励对象为84 名，行权数量为249.2427 万股，行权价格为16.00

　　元。二、调整事由及调整方法

　　1、激励对象罗招川、陈文钦先生因个人原因辞职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，公司将取消上述2人参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计3.8382万股，激励对象调整为84名。

　　2、2011年4月11日，2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币

　　1.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

　　(1)股权期权数量的调整：

　　① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q ×(1+n)=(170-3.8382)万股×(1+0.5)=249.2427万股

　　0

　　其中：Q 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股

　　0

　　票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

　　(2)行权价格的调整：

　　① 派息

　　P=P -V=24.10元-0.1元=24.00元

　　0

　　其中：P 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

　　0

　　② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P ÷(1+n)=24.00元÷(1+0.5)=16.00元

　　0

　　其中：P 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

　　经过本次调整，原股票期权总数170万份调整为249.2427万股，占公司总股本比例2.0770%，原行权价格24.10元调整为16.00元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

　　本次获授 占本次授予期 占目前总股本

　　姓名 职务 股票期权 权总数的比例 的比例

　　数(万份)

　　马志强 副总经理 6.0652 2.4335% 0.0505%

　　方春英 副总经理、董秘 6.1776 2.4785% 0.0515%

　　鲍航 财务总监 5.1366 2.0609% 0.0428%

　　其他核心技术(业务)人员共 81人 231.8633 93.0271% 1.9322%

　　合计 249.2427 100.00% 2.0770%三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

　　本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录

　　1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整。五、监事会对激励对象的核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定，杭州华星通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：

　　1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股票期权激励计划，激励对象罗招川、陈文钦先生已辞职，同意公司取消其未登记的股票期权，并予以注销。六、律师意见

　　华星创业本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格和行权数量已获得现阶段必要的批准与授权;华星创业董事会对本次股权激励股票期权行权价格及行权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及

　　《股票期权激励计划》的规定。七、备查文件

　　1、第一届董事会第三十六次会议决议;

　　2、独立董事关于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整相关事项的独立意见;

　　3、国浩律师集团(杭州)律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司股票期权激励计划行权数量和行权价格调整的法律意见书。特此公告。

　　杭州华星创业通信技术股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月十八日