南洋科技(002389)独立董事董事会会议相关事项的独立意见书

浙江南洋科技股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司 2010 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发,2003'56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发,2005'120 号）的有关规定，对公司2010
年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
     1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
     2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
     二、关于公司 2010 年度发生的关联交易情况的独立意见
    报告期内，公司与关联方台州市丰利莱塑胶有限公司发生的商品采购关联交易累计总额为47.36万元；与关联方台州索普电子有限公司发生的商品销售关联交易累计总额为17.76 万元。公司2010年度共发生关联交易65.12万元。
    经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
     三、《关于公司< 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
     经核查，公司2010 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
     四、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》的独立意见
     经核查，天健会计师事务所有限公司在担任公司 2010 年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度的审计机构。
     五、《关于公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
     独立董事：
       戴欣苗__      __            郝云宏__      __        潘大男__       __
                                                  二〇一一年三月八日