新中基(000972)与益海嘉里合作的进展公告

新疆中基实业股份有限公司
                   关于与益海嘉里合作的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2010年5 月7 日，新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”或“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》，同时发布了《关于控股子公司增资的公告》；2011
年2 月15 日，公司就该事项的重大进展情况在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及时进行了公告。
     公司与益海嘉里投资有限公司（以下简称“益海嘉里”）的本次合作完成后，益海嘉里将成为新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）的股东，将分别持有中基蕃茄
30%股权、天津中辰30%股权。
     目前，公司与益海嘉里的合作有了进一步的进展，具体情况如下：
    一、天津中辰股东——BEST HERO 国际有限公司将其持有的天津中辰25.05%股权转让给益海嘉里
    经协商，BEST HERO 国际有限公司同意将其持有的天津中辰 25.05%的股权转让给益海嘉里，益海嘉里同意购买此股权，成为天津中辰的股东。天津中辰原股东——新中基、天津实发集团有限公司同意放弃优先购买权，《股权转让协议》已签署完毕；
    二、公司与益海嘉里签订了正式《增资协议》
    近期，公司与益海嘉里签订了正式的《增资协议》,主要内容如下：
      （一）中基蕃茄《增资协议》主要内容
     中基蕃茄原股东——新中基、天津实发集团有限公司、新疆兵团农十二师五一农场及新增股东——益海嘉里各方同意，以中基蕃茄2010年5 月31 日净资产为基础，中基蕃茄净资产作价为人民币80,163.15 万元作为新中基和益海嘉里增资的依据，由新中基以人民币增资36,605.8万元，其中20,017万元人民币的投资计入中基蕃茄注册资本，剩余部分计入中基蕃茄的资本公积；由益海嘉里以折合人民币50,043 万元的美元现汇折合为等值人民币向中基蕃茄投资（汇率以益海嘉里汇出当日中国人民银行公布的汇率中间价为准），其中相当于27,366万元人民币的投资计入中基蕃茄注册资本，剩余部分计入中基蕃茄的资本公积。
    在完成增资后，中基蕃茄的注册资本由人民币43,836 万元增至人民币
91,219万元。增资前后，股东各方的注册资本及股权比例变化如下表：
         股 东                  注册资本（万元）             股权比例（%）
   增资前      增资后      增资前  本次增资  增资后        增资前     增资后
   新中基      新中基      40466      20017     60483     92.31%     66.30%
  天津实发    天津实发     2800         0        2800      6.39%      3.07%
  五一农场    五一农场      570         0        570       1.30%      0.63%
     —       益海嘉里       0        27366     27366        0         30%
        合  计             43836      47383     91219      100%       100%
      （二）天津中辰《增资协议》主要内容
     新中基以持有的天津中辰制罐有限公司100%的股权作价16,739万元人民币对天津中辰增资；益海嘉里在收购 BEST HERO 国际有限公司持有的天津中辰
25.05%股权，成为天津中辰新增股东的基础上，再以折合人民币8,221 万元的美元现汇折合为等值人民币向天津中辰投资（汇率以益海嘉里汇出当日中国人民银行公布的汇率中间价为准）。
    在完成上述增资后，天津中辰的注册资本由人民币14,800万元增至人民币
39,760万元，增资前后，股东各方的注册资本及股权比例变化如下表：
         股 东                  注册资本（万元）             股权比例（%）
   增资前      增资后      增资前  本次增资  增资后        增资前     增资后
   新中基      新中基       9768      16739     26507       66%      66.67%
  益海嘉里    益海嘉里     3707       8221      11928     25.05%    30.00%
  天津实发    天津实发     1325        0        1325      8.95%      3.33%
        合 计              14800     24960      39760      100%      100%
    三、公司与益海嘉里就生产管理已实现全面对接
     目前，公司已与益海嘉里在生产经营、销售、管理等相关业务领域实现全方位的对接。后期，公司将借助益海嘉里先进的管理模式、经营理念及遍布国内外的销售网络进行深层次的合作，加速实现合作双方的优势互补及资源整合效应，预计在公司2011 的生产经营过程中将会逐步显示成效。
     公司将依照2011年2月15 日发布的公司与益海嘉里合作的《重大进展公告》中的后期进程计划，积极配合并促进合作事宜，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
    特此公告。
                                          新疆中基实业股份有限公司董事会
                                                 二○一一年三月八日