紫金矿业：持续关联交易公告（二）

　　证券代码：601899　　　　　 股票简称：紫金矿业　　　　　编号：临 2011-007

　　紫金矿业集团股份有限公司持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本公司下属控股子公司紫金矿业集团财务有限公司(以下简称“紫金财务公司”)于 2011 年 3 月 2 日与福建省上杭县汀江水电有限公司(以下简称“汀江水电”) 签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向汀江水电提供金融服务，合同期限从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

　　2、紫金财务公司于 2011 年 3 月 2 日与福建省武平县紫金水电有限公司(以下简称“武平紫金水电”)签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向武平紫金水电提供金融服务，合同期限从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

　　3、由于汀江水电和武平紫金水电为本公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。

　　关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则(以下合称“两地上市规则”)，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

　　关联交易对公司的影响：为成员单位提供金融服务是紫金财务公司的日常业务，紫金财务公司与汀江水电和武平紫金水电签署金融服务协议，按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，有利于充分发挥财务公司资金融通等功能，提高财务公司整体资金使用效益，符合本公司及股东的整体利益。

　　一、关联交易概述

　　本公司下属控股子公司紫金财务公司于2011年3月2日与汀江水电签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向汀江水电提供金融服务，合同期限从2011年1月1日至2013年12月31日。在协议有效期内，汀江水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币(含存款利息)，紫金财务公司向汀江水电提供日贷款余额最高不超过人民币12,000万元(含贷款利息)，紫金财务公司向汀江水电每年收取的结算费用最高不超过人民币100万元。

　　紫金财务公司于2011年3月2日与武平紫金水电签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向武平紫金水电提供金融服务，合同期限从2011年1月1日至2013年12月31日。

　　在协议有效期内，武平紫金水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币(含存款利息)，紫金财务公司向武平紫金水电提供日贷款余额最高不超过人民币10,000万元(含贷款利息)，紫金财务公司向武平紫金水电每年收取的结算费用最高不超过人民币100万元。

　　由于汀江水电为本公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)下属控股子公司，武平紫金水电为汀江水电的下属控股子公司，根据两地上市规则有关规定，汀江水电及武平紫金水电为本公司关联人士，签署上述金融服务协议构成持续关联交易。

　　2011 年 3 月 2 日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司 11 名董事，其中关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决，其余 7 名董事均参与表决并一致审议通过。上述关联交易最高交易金额不超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的 5%，也不超过 H 股上市规则规定的任何百分比率的 5%，根据两地上市规则，无 须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

　　二、关联方介绍

　　1、紫金矿业集团财务有限公司

　　紫金财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准依法成立的专业从事集团金 融服务的非银行金融机构，于 2009 年 9 月份成立，注册地址为福建省上杭县，注册资本为人民币 5 亿元，本公司持有 95%的股权，法定代表人为陈景河。紫金财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

　　财务状况：截至 2010 年 9 月 30 日止，紫金财务公司净资产为 53,998.96 万元，实现利润总额 5,175.32 万元，净利润 3,880.02 万元。(以上财务数据未经审计)

　　2、福建省上杭县汀江水电有限公司

　　注册地址：福建省上杭县

　　法定代表人：张华明

　　注册资本：6,900 万元

　　企业性质：有限责任公司

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　　成立日期：2004 年 6 月 16 日

　　经营范围：水力发电(有效期至 2012 年 12 月 31 日);对水力发电业的投资;电器机械及器材销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

　　财务状况：截至 2010 年 9 月 30 日止，汀江水电净资产为 7,280.77 万元，实现利润总额 469.18 万元，净利润 469.18 万元。(以上财务数据未经审计) 本公司控股股东闽西兴杭持有汀江水电 51%的股权，本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司持有汀江水电 49%的股权。汀江水电为紫金财务公司的成员单位。

　　3、福建省武平县紫金水电有限公司

　　注册地址：福建省武平县

　　法定代表人：陈家源

　　注册资本：6,000 万元

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2005 年 3 月 24 日

　　经营范围：水力发电、水电业投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

　　财务状况：截至 2010 年 9 月 30 日止，武平紫金水电净资产为 6,671.65 万元，实现利润总额 985.69 万元，净利润 864.38 万元。(以上财务数据未经审计)汀江水电持有武平紫金水电 52%的股权，本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司持有武平紫金水电 48%的股权。武平紫金水电为紫金财务公司的成员单位。

　　三、关联交易基本内容

　　1、与汀江水电签署的《金融服务协议》

　　(1)存款服务

　　在本协议有效期内，汀江水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币(含存款利息)(占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.55%)。紫金财务公司提供存款服务时，存款利率执行中国人民银行颁布的同期同类存款利率。紫金财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构的有关政策，以保证汀江水电的资金安全。

　　(2)贷款业务

　　在本协议有效期内，紫金财务公司向汀江水电提供日贷款余额最高不超过人民币312,000 万元(含贷款利息)(占本公司按中国会计准则计算 2009 年度经审计净资产值 181.7 亿元的 0.66%)，紫金财务公司根据有关规定、自身资金状况和汀江水电的 生产经营状况决定并按另行订立的贷款协议向汀江水电提供贷款，紫金财务公司收取的贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司的有关规定执行。

　　(3)结算业务

　　汀江水电在紫金财务公司开立结算户，紫金财务公司为汀江水电提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费按有关规定收取，不低于其他成员单位收费标准，在协议有效期内，每年收取费用最高额不超过人民币100万元(占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.006%)
　　(4)本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

　　(5)协议期限从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

　　2、与武平紫金水电签署的《金融服务协议》

　　(1)存款服务在本协议有效期内，武平紫金水电在紫金财务公司账户上的日存款余额最高不超过10,000万元人民币(含存款利息)(占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.55%)。紫金财务公司提供存款服务时，存款利率执行中国人民银行颁布的同期同类存款利率。紫金财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构的有关政策，以保证武平紫金水电的资金安全。

　　(2)贷款业务在本协议有效期内，紫金财务公司向武平紫金水电提供日贷款余额最高不超过人民币10,000万元的(含贷款利息)(占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.55%)，紫金财务公司根据有关规定、自身资金状况和武平紫金水电的生产经营状况决定并按另行订立的贷款协议向武平紫金水电提供贷款，紫金财务公司收取的贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司有关规定执行。

　　(3)结算业务武平紫金水电在紫金财务公司开立结算户，紫金财务公司为武平紫金水电提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费按有关规定收取，不低于其他成员单位收费标准，在协议有效期内，每年收取费用最高额不超过人民币100万元(占本公司按中国会计准则计算2009年度经审计净资产值181.7亿元的0.006%)。

　　(4)本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

　　(5)协议期限从 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本公司董事会认为，为成员单位提供金融服务是紫金财务公司的日常业务，紫金财务公司与汀江水电和武平紫金水电签署金融服务协议，按照一般商业条款进行，体现公平合理原则，有利于充分发挥财务公司资金融通等功能，提高财务公司整体资金使用效益，符合本公司及股东的整体利益。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决，上述关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

　　六、备查文件

　　1、本公司董事会决议;

　　2、独立董事对关联交易的意见;

　　3、《金融服务协议》。

　　紫金矿业集团股份有限公司

　　董　　 事　 会

　　二〇一一年三月三日