*ST国发：第六届董事会第十七次会议决议公告

    证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2010-48

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2010 年12 月27 日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十七次会议通过传真方式召开，公司9 名董事用传真方式进行了表决。会议审议通过如下议案：

　　审议通过了《关于转让控股子公司北海国发房地产开发有限公司95%股权的议案》。为了盘活公司存量资产，缓解公司资金紧张的状况，同意本公司将持有北海国发房地产开发有限公司95%的股权以经评估后的净资产值为基础按4,739 万元溢价转让给简一平。转让完成后，本公司仍持有北海国发房地产开发有限公司5%的股权。

　　北海国发房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）：成立于2010 年6 月28 日，注册资本为3,200 万元（其中以办公楼及土地使用权出资22,286,690.56 元，以货币出资9,713,309.44 元），法定代表人潘利斌，住所为北海市北京路9 号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁，本公司持有其100%的股权。

    经中磊会计师事务所有限责任公司审计（审计报告号码：中磊审字[2010]第8075 号），截止2010 年11 月30 日，房地产公司总资产为23,969,204.18 元，净资产为23,969,204.18 元。2010 年7 月-11 月净利2润为-317,486.38 元。

　　本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京北方亚事资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估报告号码为北方亚事评报字[2010]第333 号，评估基准日为2010 年12 月10日。截止2010 年12 月10 日，房地产公司评估前账面净值情况：资产总额3,098.21 万元，负债总额6.48 万元，净资产3,091.73 万元。

　　评估价值为：资产总额3,736.93 万元，负债总额6.48 万元，净资产3,730.45 万元，评估增值638.72 万元，增值率为20.66%。

　　本次交易的价格占本公司最近一期经审计净资产的29.66%。此次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。

　　本次转让股权对本公司当期损益的影响： 将增加利润18,018,562.22 元。

　　同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　　详细的《资产出售公告》见2010 年12 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月二十七日