新兴铸管2011年公司债券受托管理事务报告2012年度

新兴铸管股份有限公司

2011年公司债券受托管理事务报告(2012年度)

发行人:

住所:河北省武安市上洛阳村北

债券受托管理人:

瑞银证券有限责任公司

住所:北京市西城区金融大街7号

英蓝国际金融中心12、15层

2013 年 4 月

重点声明

瑞银证券有限责任公司(“瑞银证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《新兴铸管股份有限公司 2012 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞银证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,瑞银证券不承担任何责任。

目录

第一章 本次债券概况 ...........................................................................................................1

第二章 发行人 2012 年度经营及财务情况 .........................................................................3

第三章 本次债券募集资金使用情况 ...................................................................................6

第四章 本次债券担保人情况 ...............................................................................................7

第五章 债券持有人会议召开情况 .......................................................................................8

第六章 本次债券本息偿付情况 ...........................................................................................9

第七章 本次债券跟踪评级情况 .........................................................................................10

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 .................................................11

第一章 本次债券概况

一、发行人名称

中文名称:新兴铸管股份有限公司

英文名称:XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.

二、核准情况及核准规模

中国证监会于2011年3月7日签发了“证监许可[2011]333号”文,核准新兴铸管股份有限公司(以下简称“新兴铸管”、“公司”或“发行人”)向社会公开发行总额不超过40亿元的公司债券。

三、本次债券的主要条款

1、债券名称:新兴铸管股份有限公司2011年公司债券(5年期品种上市代码为“112026”,简称为“11新兴01”;10年期品种上市代码为“112027”,简称为“11新兴02”)。

2、发行规模:本次发行的公司债券面值总额为人民币40亿元。

3、票面金额及发行价格:本次债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券品种和期限:本次债券分为5年期和10年期两个品种,其中,5年期品种发行规模为30亿元,10年期品种发行规模为10亿元。

5、债券利率:本次债券5年期品种票面利率为5.25%;10年期品种票面利率为5.39%。

6、债券形式:实名制记账式公司债券。

7、还本付息的期限和方式:本次债券采用单利按年付息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

8、起息日:本次债券存续期间每年的3月18日为该计息年度起息日。

9、付息日:

5年期品种:2012年至2016年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

10年期品种:2012年至2021年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

10、兑付日:

5年期品种:本次债券的兑付日为2016年3月18日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

10年期品种:本次债券的兑付日为2021年3月18日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

11、担保人及担保方式:新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

12、信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AAA。

13、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:瑞银证券有限责任公司。

第二章 发行人 2012 年度经营及财务情况

一、发行人基本信息

发行人名称:新兴铸管股份有限公司

英文名称:XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.

注册资本:1,916,871,574 元

成立时间:1997 年 5 月 24 日

法定代表人:张同波

董事会秘书:曾耀赣

注册地址:武安市上洛阳村北

邮政编码:056300

公司网址:www.xinxing-pipes.com

股票简称:新兴铸管

股票代码:000778

公司的主营业务为离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售。公司以钢铁生产为基础,以铸管为主导,是我国球墨铸铁管及管件最大生产基地。公司拥有 6 家全资子公司、10 家控股子公司以及遍布全国的 20 个分公司,是一个从烧结、焦化、炼铁、炼钢到轧钢、铸管及管件、钢格板生产的跨行业、跨地区的大型综合性企业。

二、经营成果分析

2012 年度,公司实现营业收入 5,881,632.49 万元,同比增长 11.97%;营业利润 138,471.20 万元,同比减少 30.66%,利润总额 179,404.68 万元,同比减少18.54%;归属于公司股东的净利润 126,586.66 万元,同比减少 13.59%。

1、主要产品经营情况

公司主要产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品,其营业收入、营业成本分列如下:

营业收入(万元) 营业成本(万元) 毛利率

产品

2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度

铸管产品 714,203.93 752,796.08 568,388.15 632,630.02 20.42% 15.96%

钢铁产品 2,285,234.26 2,023,505.74 2,096,268.58 1,768,389.02 8.27% 12.61%

贸易及其他产品 2,841,847.52 2,446,548.41 2,822,533.85 2,406,126.39 0.68% 1.65%

(1)铸管及管件

离心球墨铸铁管被广泛应用于城镇供水输气,属于城镇基础公用事业服务的行业。公司的离心球墨铸铁管生产、技术和质量均居世界领先水平,产品生产规模居世界前列。2012 年,公司铸管及管件完成产量 145.69 万吨,同比下降3.59%;销售量 142.98 万吨,同比下降 2.07%。

(2)钢铁产品

2012 年,公司钢材产品的生产量及销售量分别为 603.97 万吨和 598.04 万吨,与上年同比分别增长 25.40%和 28.97%。

(3)贸易及其他产品

其他产品包括钢格板(本部)、煤焦产品(新疆资源所属国际煤焦化)、电力及进口矿石的贸易等。其中,公司拥有 8 万吨钢格板的生产规模,居世界首位。

2012 年,公司贸易及其他产品板块实现收入 2,841,848 万元,同比增长16.16%。

2、发行人 2012 年度财务状况

根据发行人 2012 年年度报告,其主要财务数据如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 期末金额 年初金额

资产总计 4,020,421.55 3,271,657.88

负债合计 2,620,300.53 1,929,086.70

归属于母公司所有者权益合计 1,197,476.61 1,165,872.31

负债和所有者权益总计 4,020,421.55 3,271,657.88

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 本期金额 上期金额

营业收入 5,881,632.49 5,252,766.32

营业成本 5,525,321.64 4,834,585.67

营业利润 138,471.20 199,691.33

利润总额 179,404.68 220,238.34

净利润 151,603.99 175,454.49

归属于母公司所有者的净利润 126,586.66 146,494.87

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 本期金额 上期金额

经营活动产生的现金流量净额 237,596.42 89,107.16

投资活动产生的现金流量净额 -439,757.83 -538,137.81

筹资活动产生的现金流量净额 142,094.90 514,828.67

现金及现金等价物净增加额 -60,700.22 63,763.15

期末现金及现金等价物余额 357,681.39 418,381.61

第三章 本次债券募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]333 号”核准,已于2011 年 3 月 18 日公开发行了 40 亿元人民币公司债券。

根据本次债券募集说明书的相关内容,本次债券募集资金中 30%用于偿还商业银行贷款、调整债务结构;剩余 70%用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

二、本次债券募集资金实际使用情况

报告期内,公司已按照募集说明书中的约定使用募集资金。

第四章 本次债券担保人情况

本次债券由新兴际华集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

新兴际华集团是国务院国资委直接管理的大型国有独资公司,注册资本337,864万元。经营范围为:许可经营项目:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员(许可证有效期至2013年5月9日)。一般经营项目:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;对所投资公司和直属企业资产的经营管理;球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售;货物仓储;与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询;承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程;进出口业务;房地产开发。

2012年度,新兴际华集团业务发展良好。根据新兴际华集团2012年前三季度的财务数据,截至2012年9月30日,新兴际华集团合并报表口径总资产为754.90亿元,归属于母公司所有者权益为191.30亿元。2012年度前三季度,新兴际华集团实现营业收入1,335.25亿元,实现归属于母公司股东净利润13.98亿元。

根据联合信用评级有限公司于2013年4月3日出具的《跟踪评级公告》(联合评字[2013]024号),新兴际华集团主体长期信用等级为AAA,评级展望为稳定,担保实力很强。

第五章 债券持有人会议召开情况2012 年度内未召开债券持有人会议。

第六章 本次债券本息偿付情况

本次债券付息日:

5年期品种:2012年至2016年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

10 年期品种:2012 年至 2021 年每年的 3 月 18 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

报告期内,发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

第七章 本次债券跟踪评级情况

根据联合信用评级有限公司于 2013 年 4 月 3 日出具的《跟踪评级公告》(联合评字[2013]024 号),联合信用评级有限公司通过对新兴铸管主体长期信用状况和发行的 2011 年公司债券进行跟踪评级,确定:

新兴铸管主体长期信用等级为 AA+。

新兴铸管发行的 2011 年 40 亿元公司债券信用等级为 AAA。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。(本页无正文,为瑞银证券有限责任公司《新兴铸管股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务报告(2012 年度)》盖章页

瑞银证券有限责任公司

2013 年 4 月 日