宁基股份上市前频遭质疑 法国凯辉突击入股引担忧

　　宁基股份的上市之旅进入到最后阶段。今日起，公司正式启动招股并将于30日实施申购，这还意味着，顺利的话其可于4月中旬在深交所挂牌上市。作为“索菲亚”品牌衣柜的生产商，宁基股份自过会起就受到了特别关注，不过是“坏事传千里”。近期，市场上关于它的质疑声越来越多，有分析人士认为，其成长性和独立性均存在风险。

　　上市在即频遭市场诟病

　　昨日，广州市宁基装饰实业股份有限公司发布了招股意向书，公司拟发行不超过1350万股，募资将用于投资公司定制衣柜和信息系统两大技术升级项目。按照发行安排，今日起至3月25日都是公司的询价推介时间，网上、网下申购及缴款日期定为3月30日。发行结束后，该股将作为中小板的一员在深交所上市。

　　宁基股份主要从事整体衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售，也许提起它的名字很多人并不知晓，但若提起它的品牌产品——“索菲亚”衣柜却是不少人都知道。

　　3月4日，宁基股份IPO申请成功过会。但近日，随着其上市进程的不断推进，公司在业绩成长、公司运作及引进战略投资者方面都传出了“风险”一说。特别是上市前夕突然引进法国凯辉私募股权投资基金(以下简称“法国凯辉”)等三家外资机构，引发了对公司未来独立性和股权纷争的担忧。

　　外资地位过高成最大受益者

　　宁基股份主营产品索菲亚衣柜的品牌来自于法国，而其也正是靠此品牌“发家”，因此它与法国索菲亚之间存在密切联系自在情理之中。但外资股东在公司发展中过于举足轻重的地位则让人怀疑“欧司朗与佛山照明(000541)之间的矛盾”再次重演。

　　2009年，由于外资股东欧司朗左右公司决策，使佛山照明违背了股改时做出的分配承诺，不仅丧失了“现金奶牛”的美誉，且受到了深交所批评。

　　招股说明书显示，宁基股份发行前有三位股东，分别为发起人江淦钧、柯建生及外资股东香港SOHA LIMITED(以下简称“SOHA”)。据悉，SOHA是宁基股份在上市前夕突然引入的战略投资者。2009年12月，SOHA以等值人民币2500万元的外汇增资获得公司1000万股股权。

　　值得一提的是，SOHA于2009年2月16日才在香港注册，“临时抱佛脚”的态势明显，且其股东组成较为特别，第一大股东法国凯辉正是国际创投大佬蔡明泼控股80%的企业，其持股55%，也就是说，蔡明泼将间接持有宁基股份440万股。以目前各方机构对即将上市的宁基股份估值100元左右计算，蔡明泼这次“投资”有望赚得40倍的收益。

　　还有一个可以佐证外资股东地位的现象是，在宁基股份高层治理项目中，持股不到1/4的外资股东却在董事会董事席位中占有三席，而控股的中资方也不过只有四席。

　　而就外资地位过高的现象，有市场分析人士表示，鉴于苏泊尔(002032)被法国SEB收购的先例，不排除未来宁基股份也会走此道路。这也不是凭空猜想，蔡明泼同时在苏泊尔担任独立董事，在苏泊尔被收购过程中“功不可没”。

　　关联交易难理清影响独立性

　　翻开宁基股份的发展历史可以看出，公司与外资方存在着多项“说不清理还乱”的关联交易。

　　资料显示，宁基股份前身宁基有限是由江淦钧、柯建生两人在2003年出资设立。2004年11月，宁基股份和SOGAL FRANCE共同出资设立了广州索菲亚，前者持股49%，后者持股51%。广州索菲亚与宁基股份的关联交易一直到公司上市前夜才彻底清理。2010年9月，宁基股份出资870.9万元购买了SOGAL FRANCE持有的广州索菲亚51%的股权，并支付税款154.02万元。

　　但上述股权收购并不意味着SOGAL FRANCE与宁基股份断绝了联系。外资股东SOHA的四位董事中，除了蔡明泼外，其他三位均与SOGAL FRANCE关系密切，而其中两位正是即将上市的宁基股份的董事。

　　随着外资方入股和宁基股份对广州索菲亚收购的完成，广州索菲亚与外资股东SOGAL FRANCE又将产生新的关联交易，由于交易商品没有“可比较类似商品”，其价格始终难以衡量，其关联交易价格的合理性很容易被模糊。而按照以往的业务往来来看，广州索菲亚很可能以极低的利润率向外资方销售。

　　“因宁基股份既是SOGAL FRANCE配件生产商，又是SOGAL FRANCE中国地区的品牌代理商，它不拥有自己的商标品牌，要谈资产独立性的确有些困难。”银河证券分析师许江分析表示。

　　公司上市后业绩恐变脸

　　从近三年的财务指标看，宁基股份的成长性还算不错，在短短七年时间里，营业收入就达到6亿元，净利润达到8400万元。不过，不可忽视的是，对比2008-2010年归属于母公司所有者的净利润为2269.25万元、4689.60万元、8403.93万元，增长速度已经有所放缓。

　　此外，作为宁基股份最重要的全资子公司，广州索菲亚2010年的净利润只有32万元，净利润率不足1%。这也反映出关联交易定价上的“不合理”。

　　在招股说明书中，公司称，投资者需提防“募投项目不能达到预期收益的风险”和“房地产宏观调控带来的风险”。的确，海通证券(600837)分析师表示，对于家具家装行业企业来说，在全国房地产行业被严厉调控、成交量大幅下降的大背景下，公司成长性存在较大不确定性。

　　而单从整体衣柜行业看，公司前景也并不是很乐观，如索菲亚衣柜营销副总经理王飚日前表示，衣柜业的真实状况还支撑不起“如核爆、高歌猛进”等，“衣柜行业热闹是热闹，但离核爆似的发展还有段距离”。

　　公司2008、2009、2010年的产能利用率分别为89.15%、92.63%、86.37%，可见2010年产能利用率已经出现下滑。而在这种情况下，宁基股份却选择大幅增产，本次募资投向主要用于整体衣柜。业内人士不禁担忧地表示，募投项目一旦实施，新增产能能不能及时消化存在较大不确定性。