*ST美利：股票交易异常波动公告

　　证券代码:000815 证券简称:*ST 美利 公告编号:2012-092

　　中冶美利纸业股份有限公司股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　本公司股票(简称*ST 美利,股票代码 000815)于 2012 年 12 月 17日、12 月 18 日、12 月 19 日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到 15%,根据深交所《交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　公司 2012 年 12 月 15 日发布了《中冶美利纸业股份有限公司资产臵换公告》，其后《每日经济新闻》就梁水园煤矿采矿权涉及相关行政复议诉讼事项进行了报道，本公司现就相关情况说明如下：

　　1、公司已向宁夏回族自治区国土资源厅就媒体报道的真实性进行了书面问询，但截至目前尚未得到回复。

　　2、本公司就该报道中提及的相关事项向本公司法律顾问进行了咨询，法律顾问出具法律意见书就相关事项发表了如下意见：

　　(1)宁夏回族自治区国土资源厅作为梁水园煤矿采矿权的审批管理部门，其有权按照相关规定出让梁水园煤矿的采矿权。

　　宁夏回族自治区国土资源厅组织挂牌出让梁水园煤矿的采矿权已经履行了必要的法律程序，挂牌出让程序合法有效。

　　兴中实业具备参与挂牌的竞买人资格条件，并已经履行了竞买程序并最终竞得了梁水园煤矿的采矿权，且与宁夏回族自治区国土资源厅签署了《宁夏回族自治区采矿权出让合同》。兴中实业取得梁水园煤矿的采矿权合法有效。

　　(2)任何公司取得梁水园煤矿采矿权均应适用招拍挂原则。因此许国清与国土资源部关于梁水园煤矿探矿权的诉讼纠纷并不影响梁水园煤矿采矿权招拍挂的效力，亦不影响兴中实业取得梁水园煤矿采矿权的效力。

　　(3)在本次挂牌出让前，梁水园煤矿并未设臵过采矿权，不存在任何权属纠纷。

　　3、为了充分保护中小股东的利益，兴中实业和公司控股股东中冶纸业集团有限公司已分别出具承诺，切实保护上市公司及中小股东的利益。

　　兴中实业承诺如下：1)本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权(以下简称“梁水园煤矿采矿权”)，不存在任何权属纠纷。

　　2)兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立的全资子公司，该公司的注册资本为 10000 万元人民币，由本公司以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资，其中货币出资 3000 万元人民币，梁水园煤矿采矿权作价 7000 万元计入注册资本，20200 万元计入资本公积，余额计入兴中矿业对本公司的负债。

　　本公司作为兴中矿业的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履了必要的内部及外部审批程序，设立程序合法合规，不存在任何可能被终止的情形。

　　3)本公司保证在 2013 年 1 月 31 日前按照本公司与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款 51140 万元，并保证在本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元。同时，本公司以拥有的账面价值 39,080 万元的自有资产和本次资产臵换美利纸业臵出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保本公司在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产臵换经美利纸业股东大会审议通过后 1 日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。

　　4)本公司保证兴中矿业最迟在 2013 年 9 月 12 日前取得梁水园煤矿采矿许可证。

　　5)本公司保证在本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起 26 个月内梁水园煤矿正式投产(包括试产)，并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。

　　6)无论何种原因导致本次资产臵换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，本公司保证将对美利纸业因本次资产臵换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币 5000 万元。

　　7)若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，本公司将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若本公司无法实现下述承诺或保证任何一项的，本公司以与臵出资产价值等额的现金 29,728.20 万元对美利纸业进行补偿：

　　(1)本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起 30 日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续;

　　(2)兴中矿业在 2013 年 9 月 12 日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证;

　　(3)本公司未在 2013 年 1 月 31 日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款 51140 万元，或未在本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款 25.57 亿元。(4)梁水园煤矿在本次资产臵换自美利纸业股东大会审议通过之日起 26 个月内未正式投产

　　中冶纸业集团有限公司承诺如下：本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产臵换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产臵换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。

　　4、近期,公司生产经营情况及内外部经营环境未发生重大变化

　　5、经查询,公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露 的重大事项。

　　6、经查询,公司控股股东在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　7、公司就资产臵换事项于 2012 年 12 月 15 日发布了《第五届董事会第二十六次会议决议公告》及《资产臵换公告》等相关公告,具体公告内容参见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。经自查,公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　2012 年 12 月 13 日，公司与兴中实业签署了《资产臵换补充协议》，公司拟以部分经营性资产及负债与兴中实业持有的兴中矿业 100%股权进行臵换。

　　除此之外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　1、公司已在相关公告中多次提示：梁水园煤矿采矿权证的办理尚需履行相关手续，办理梁水园煤矿采矿权证尚存在一定的风险。

　　2、本公司 2010 年亏损 1.18 亿元，2011 年亏损 1.90 亿元，2012年 1-9 月份亏损 8,393 万元。公司 2012 年度业绩暂时无法预计，公司将待相关情况明确后披露《2012 年年度业绩预告公告》。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，若公司 2012 年亏损，公司股票交易将被实行暂停上市处理。

　　《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

　　特此公告

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　2012 年 12 月 20 日