国电清新：关于中标项目后续进展的公告

　　证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2012-039

　　北京国电清新环保技术股份有限公司

　　关于中标项目后续进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、项目概述

　　北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”或“国电清新”)于 2010年 12 月 29 日中标“大唐国际烟气脱硫特许经营一标段(招标编号：2010-DTTLTXJY-01)”。公司在投标时作出收购脱硫设施资产的相关承诺。2011 年 1 月 30 日，公司分别与前述标段中的山西大唐国际云冈热电有限责任公司(以下简称“云冈电厂”)等 5 家燃煤电厂签订了 13 台 4,860MW 机组的烟气脱硫特许经营合同。前述事项均在公司《首次公开发行股票招股说明书》中进行了披露。

　　2012 年 12 月 6 日，公司与河北大唐国际丰润热电有限责任公司(以下简称“丰润电厂”)签署 2×300MW 燃煤发电机组的烟气脱硫特许经营合同。同日，公司分别与内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司(以下简称“呼和浩特电厂”)、河北大唐国际唐山热电有限责任公司(以下简称“唐山电厂”)、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司(以下简称“乌沙山电厂”)、云冈电厂及丰润电厂共 5 家燃煤电厂签订了 14 台5,240MW 燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议。该等协议约定待(1)协议所述资产收购事项、与资产收购事项相关的烟气脱硫特许经营事项已经按照《公司法》、双方公司章程及议事规则的规定获得双方的批准;(2)双方就收购资产交割后生产运行及检修维护事宜达成一致并签署相关协议后生效。

　　二、交易的主要内容

　　(一)特许经营合同项下的交易

　　2012 年 12 月 6 日，公司与丰润电厂签署了烟气脱硫特许经营合同。该电厂将其拥有的脱硫电价的收益权授予公司，公司拥有独占的特许经营权利以有权投资、设计、建设、运营、维护、管理脱硫设施，享有脱硫电价及脱硫附产物所带来的收益，同时承担相应的环保责任。此烟气脱硫特许经营合同条款与 2011 年 1 月 30 日签署的特许经营合同大致相同，主要条款归纳如下：

　　1、脱硫电价：指国家价格主管部门批准的、包含在上网电价中的因安装脱硫设施而增加的电价。合同签订时的脱硫电价为 0.015 元人民币/kWh。

　　2、脱硫电费：指根据国家脱硫电价政策、《通知》等规定以及购售电合同，因公司为电厂发电实施烟气脱硫特许经营，而应由电网公司依据电厂上网电量与脱硫电价向公司支付并由电厂代为收付的发电费用(脱硫电费=上网电量×脱硫电价)。

　　3、脱硫电费结算方式: 电网公司向电厂支付上网电费，电厂收到电价收益后，按脱硫电价计价原则将脱硫电价收益转付给乙方。

　　4、脱硫所需电、水、气等费用结算：特许经营期内，公司向各电厂补偿脱硫所需电、水、气等各项费用。

　　5、特许经营期：特许经营期与特许经营项目所在的发电设施的经营期限相同。

　　6、合同生效日：特许经营合同在经双方法定代表人或其授权代表正式签署后正式成立;在满足下述条件后生效：(1)按照双方公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东会批准;(2)双方已签署《脱硫装置及相关资产收购协议》，且该协议已生效。

　　(二)脱硫资产收购协议项下的交易

　　2012年12月6日，公司分别与5家电厂签署了14台5,240MW燃煤发电机组的脱硫资产收购协议，5家电厂拟将各自脱硫装置及相关资产转让给公司，本次5项脱硫资产收购协议条款大致相同，主要条款归纳如下：

　　1、脱硫装置及相关资产包括燃煤发电机组的配套脱硫装置的全部设施、器材、备品备件、厂房及设备及相关资料。

　　2、交易价格：结合脱硫资产账面价值和评估价值双方共同协商确定。最终资产转让价格原则上不低于脱硫资产的评估价值同时不低于账面价值。

　　截止评估基准日(2012年4月30日)，根据云冈电厂等5家电厂脱硫装置及相关资产的账面价值和评估价值，以2012年4月30日作为评估基准日评估价值总额为65,994.69万元，经协议各方协商，转让价格合计为人民币80,853.12万元(不含税)。脱硫资产转让过程中需交纳营业税及增值税等税费(不包括所得税费)由公司承担。上述的资产收购价格是以收购资产于2012年4月30日的账面价值为基础计算的，最终的资产收购价格根据基准日到实际资产交割日之间的折旧额变化以及基准日到交割日之间影响资产账面价值变化的其他因素来确定,预计公司最终投资额约为8亿元。

　　3、协议生效的先决条件：协议所述资产收购事项、与资产收购事项相关的电厂燃煤发电机组的烟气脱硫特许经营事项，已经按照《公司法》、双方公司章程及议事规则的规定获得双方的批准;双方就收购资产交割后生产运行及检修维护事宜达成一致并签署相关协议。

　　4、交易价格支付安排：按脱硫资产收购价格分二期向电厂支付， 第一期支付85%，第二期支付15%，具体安排如下：

　　(1)协议生效后10天内，公司向电厂支付第一期款项人民币68,725.15万元;

　　(2)第一期款项支付后的80天内，公司向电厂支付第二期款项。

　　5、协议生效日：脱硫资产收购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，待本协议所述先决条件成就之后生效。

　　三、交易的目的及对公司的影响

　　(一)收购燃煤机组的配套脱硫装置及相关资产开展烟气脱硫特许经营，符合我国生态文明建设与可持续发展的需要，符合我国环保产业政策与环保设施社会化运营等环境服务业的产业发展方向，有利于实现公司主营业务的持续扩张和公司发展战略，与公司不断提高的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

　　(二)燃煤电厂烟气脱硫特许经营是较为稳定持续的盈利模式，项目实施后公司运营业务规模进一步扩大，主营业务实现较大幅度增长，增强公司可持续发展能力。项目实施不影响公司业务的独立性，对公司本年度经营成果无重大影响。各项目脱硫装置及其服务的燃煤机组均为在役，根据国内同类电厂机组发电水平,本次 5 家燃煤电厂 14 台 5,240MW 燃煤发电机组的正常年份年发电小时数预计在 4500 小时至 6500 小时左右不等，预计该批 5 个项目在正常年份的年收入合计约人民币 3.5 亿元，最终数据以实际情况为准。

　　四、合同履行的风险提示

　　特许经营合同及资产收购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，待先决条件成就之后生效。根据大唐国际发电股份有限公司七届二十九次董事会关于大唐国际所属燃煤电厂实施脱硫特许经营的决议等文件，本次云冈电厂等 5 家燃煤电厂 14 台 5,240MW 燃煤发电机组的烟气脱硫特许经营合同及配套脱硫装置与相关资产收购协议尚待各电厂股东会审议通过并签署收购资产交割后生产运行及检修维护协议后正式生效。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、脱硫资产收购协议;

　　2、特许经营合同。

　　特此公告。

　　北京国电清新环保技术股份有限公司董事会

　　二零一二年十二月七日