大连港：日常持续性关联交易公告

　　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-036

 

　　大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告

 

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

 

　　● 关联交易内容

　　大连港股份有限公司(以下简称 “本公司”)之子公司，大连港口建设监理咨询有限公司(以下简称“建设监理咨询公司”)与大连港集团有限公司签署《2013—2015年建设监理及管理服务协议》;本公司与大连港集团有限公司(以下简称“大连港集团”)分别签署《2013—2015年销售商品及提供服务协议》、《2013—2015年购买商品及接受服务协议》、《2013—2015 年租赁协议》及《2012—2015年港口设施设计和施工服务协议》。

 

　　● 关联人回避情况上述协议均属于关联交易，表决时关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生已回避表决。

　　● 上述协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

　　● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其联系人将在临时股东大会上回避表决。

 

　　一、关联交易概述

　　2009 年 9 月 30 日，本公司与大连港集团签署了五项关于持续性关联交易的框架协议，分别是监理服务协议、建设管理服务协议、相互提供产品和服务总协议、房地产租赁协议、港口设施设计和施工服务协议，建设管理公司与大连港集团于 2012 年 4 月 26 日签署了《补充建设管理服务协议》，以及建设监理咨询公司与大连港集团于 2012 年 8 月 29 日签署了《建设管理协议》，由建设监理咨询公司接替建设管理公司向大连港集团和/或其相关联系人提供建设管理服务。

 

　　上述各项持续性关联交易协议将于 2012 年 12 月 31 日到期，本公司及其附属公司、建设监理咨询公司已同意与大连港集团分别将现有持续关联交易协议重续三年，期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日终止。具体情况如下：

　　建设监理咨询公司与大连港集团于 2012 年 10 月 30 日就向大连港集团及其附属公司提供建设管理服务和建设监理服务签署了《2013—2015 年建设监理及管理服务协议》;本公司与大连港集团于 2012 年 10 月 30 日就本公司及其附属公司与大连港集团及其附属公司之间互相提供产品及服务、资产租赁而分别签署了《2013—2015 年销售商品及提供服务协议》、《2013—2015 年购买商品及接受服务协议》及《2013—2015 年租赁协议》;本公司与大连港集团于 2012 年 10月 30 日就本公司及其附属公司由大连港集团及其附属公司提供港口设施设计与施工服务签署了《2012—2015 年港口设施设计和施工服务协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，大连港集团属本公司关联方，上述协议项下的交易构成关联交易。

 

　　在2012年10月30日召开的公司第三届董事会2012年第七次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通过上述各项协议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述各协议下的交易均属于公司董事会决策权限范畴，无需提交股东大会审议批准;但根据《香港联合交易所证券上市规则》相关规定，购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议两项交易尚须获得公司临时股东大会的批准。因此，公司将购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议下的两项交易提交股东大会批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

 

　　二、关联方介绍

　　大连港集团持有本公司55.62%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。

　　公司名称：大连港集团有限公司

　　住所：大连市中山区港湾街1 号

　　法定代表人：惠凯

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：40 亿元

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营;应经审批的，未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

 

　　三、关联交易的主要内容及定价原则

 

　　(一)建设监理及管理服务协议

　　1、订约方：建设监理咨询公司与大连港集团

　　2、协议签署日期：2012年10月30日

　　3、主要内容：由建设监理咨询公司向大连港集团及其附属公司提供其所需之建设管理服务和建设监理服务，以满足大连港集团及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。

 

　　4、定价原则：凡有政府定价的，参照政府定价制定;凡没有政府定价，参照市场价制定。

　　5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每 年 实 际 交 易 额 分 别 为 人 民 币 1,290,000 元 、 人 民 币 7,701,000 元 及 人 民 币4,668,000元，2012年预计交易上限为人民币49,500,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币58,300,000元、人民币57,200,000元及人民币42,900,000元。

　　6、生效条件：董事会审议通过后生效。

 

　　(二)销售商品及提供服务协议

　　1、订约方：本公司与大连港集团

　　2、协议签署日期：2012年10月30日

　　3、主要内容：由本公司及其附属公司向大连港集团及其附属公司提供网络与信息办公设备、配件、软件及相关维护产品，以及拖轮、通讯、软件开发、网络维护、安保、水电、供暖供气等其他相关服务，以满足大连港集团及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月31 日止，为期三年。

 

　　4、定价原则：凡政府有定价的，参照政府定价执行;凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定;没有政府定价及市场价格的，采用合同价。

　　5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币10,241,000元、人民币18,793,000元及人民币11,615,000元，2012年预计交易上限为人民币43,402,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币46,646,000元、人民币47,660,000元及人民币48,171,000元。

　　6、生效条件：董事会审议通过后生效。

 

　　(三)购买商品及接受服务协议

　　1、订约方：本公司与大连港集团

　　2、协议签署日期：2012年10月30日

　　3、主要内容：本公司及其附属公司在业务生产经营过程中需要由大连港集团及其附属公司提供柴油、设施、设备维护、园林绿化、餐饮、医疗检查、印刷、会议服务，以及其他相关或类似服务，以满足本公司及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。

 

　　4、定价原则：凡政府有定价的，参照政府定价执行;凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定;没有政府定价及市场价格的，采用合同价。

　　5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币10,161,000元、人民币23,013,000元及人民币95,309,000元，2012年预计交易上限为人民币230,726,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币242,015,000元、人民币253,364,000元及人民币263,234,000元。

　　6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。

 

　　(四)租赁协议

　　1、订约方：本公司与大连港集团

　　2、协议签署日期：2012年10月30日

　　3、主要内容：本公司及其附属公司或大连港集团及其附属公司同意将双方合法拥有的房产、仓库、土地、机器设备、车辆等相关资产租赁予对方及其附属公司使用，以满足本公司及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。

　　4、定价原则：租金应根据市场价确定，不得劣于承租方从独立第三方承租的条件。

 

　　5、每年金额上限：该项持续性关联交易 2010 年、2011 年及截至 2012 年 9月底每年实际交易额分别为人民币 3,987,000 元、人民币 24,486,000 元及人民币 19,626,000 元，2012 年预计交易上限为人民币 28,494,000 元。根据协议，预测该项持续性关联交易 2013 年、2014 年、2015 年每年预计交易上限将分别不超过人民币 41,270,000 元、人民币 41,333,000 元及人民币 41,399,000 元。

　　6、生效条件：董事会审议通过后生效。

 

　　(五)港口设施设计和施工服务协议

　　1、订约方：本公司与大连港集团

　　2、协议签署日期：2012年10月30日

　　3、主要内容：由大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供港口设施设计和施工服务。协议有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为期三年。

　　4、定价原则：如有政府定价的，按政府定价，如没有政府定价，应参照市场价确定;如有关项目需要进行公开招标，则以公开招标确定的定价原则定价。

　　5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币20,906,000元、人民币36,072,000元及人民币5,434,000元，2012年预计交易上限为人民币50,350,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币305,800,000元、人民币294,800,000元及人民币228,800,000元。

　　6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。

 

　　四、关联交易对本公司的影响

　　上述预计范围内的关联交易为本公司生产经营所必须，有利于公司的持续健康发展。在定价合理的前提下，本公司与交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合公司及股东的整体利益。

 

　　五、独立董事初步意见

　　公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生及尹锦滔先生认为：上述协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议上述协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。上述协议项下的条款及条件按正常商业条款订立，交易将在本公司日常业务过程中进行，协议的条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。同意上述协议的交易原则、方式及定价机制。

 

　　六、独立财务顾问意见

　　本公司董事会已聘请香港天财资本亚洲有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。

 

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议;

　　2、监事会决议;

　　3、2013—2015年建设监理及管理服务协议;

　　4、2013—2015年销售商品及提供服务协议;

　　5、2013—2015年购买商品及接受服务协议;

　　6、2013—2015年租赁协议;

　　7、2012—2015年港口设施设计和施工服务协议。

　　特此公告。

 

　　大连港股份有限公司董事会

　　二○一二年十月三十日