大唐发电：关联交易公告

　　证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2012-35

　　大唐国际发电股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：大唐国际发电股份有限公司(“本公司”或“公司”)与中国大唐集团公司(“大唐集团”)签署《替代发电框架协议》(“框架协议”)，根据框架协议，2012 年至 2014 年三年内，大唐集团所属电厂或子公司委托公司所属电厂或子公司在江苏、京津唐、山西等地代为发电，每年替代电量交易金额不超过8 亿元(“人民币”，下同)。

　　2、关联人回避事宜：与上述交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。

　　3、交易对本公司的影响：公司认为，通过双方机组的替代发电，可以充分发挥本公司大机组效率高、能耗低、排放低的优势，提升本公司的盈利空间。

　　一、关联交易概述

　　1、2012 年 8 月 27 日，公司与大唐集团签署《替代发电框架协议》(“框架协议”)，根据框架协议，2012 年至 2014 年三年内，大唐集团所属电厂或子公司委托公司所属电厂或子公司在江苏、京津唐、山西等地代为发电，每年替代电量交易金额不超过 8 亿元。

　　2、于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约 34.71%的已发行股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐集团为本公司的关联人，故本公司与大唐集团签署框架协议构成本公司关联交易。

　　3、本公司于 2012 年 6 月 6 日召开的第七届二十五次董事会审议上述议案时，出席会议的 12 名非关联董事(包括 5 名独立非执行董事)一致表决通过，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。

　　因上述关联交易合并计算的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上但低于 5%，故不需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　大唐集团成立于2003年3月9日，注册资本金为人民币153.94亿元;主要从事

　　电力能源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)生产和销售;电力设备制造、设备检修与调试;电力技术开发、咨询;电力工程、电力环保工程承包与咨询;新能源开发以及与电力有关的煤炭资源开发生产。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据国家节能减排有关政策及电量替代的相关规定，公司所属电厂或子公司及大唐集团所属电厂或子公司，按照所在区域替代电量管理实施细则，在每年度确定替代发电时，考虑市场的实际变化和机组运行状况，通过各地方政府机构或电网公司替代电量交易管理平台的统一协调，公司所属电厂或子公司、大唐集团所属电厂或子公司与电网公司(或政府经信委)签署三方同意的《替代发电协议》，进行替代电量交易。为此，公司与大唐集团签订为期三年的《替代发电框架协议》，框架协议主要内容如下：

　　1、大唐集团所属电厂或子公司委托公司所属电厂或子公司在江苏、京津唐、山西等地代为发电，每年替代电量交易金额不超过 8 亿元。

　　2、按照所在区域替代电量管理实施细则要求，大唐集团所属电厂与公司所属电厂应参照市场实际情况，公平合理协商，共同与电网公司(或政府经信委)签署《替代发电协议》，详细约定替代时间、替代数量、结算价格、结算方式等事项，并以其作为替代电量交易的最终执行依据。

　　3、期限：2012 年 5 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　根据国家节能减排有关政策及电量替代的相关规定，在保证安全生产的前提下，公司所属电厂或控股子公司及大唐集团所属电厂或控股子公司实施电量代，即可以使关停机组保留发电计划指标充分利用，同时可以充分发挥本公司大机组效率高、能耗低、排放低的优势，提升本公司的盈利空间。相关交易可以达到双方共赢的目的，符合公司股东利益及交易双方的整体利益。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为：

　　1、签署“替代发电框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于本公司经营发展的整体需要;

　　2、“替代发电框架协议”的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第七届二十五次董事会会议决议;

　　2、独立董事意见;

　　3、替代发电框架协议。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2012 年 8 月 27 日