恒泰艾普：关于投资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司的交易进展公告

　　证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2012-054

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

　　关于投资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 的交易进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、风险提示

　　1、本次交易尚未经交易双方董事会及股东会的批准、政府相关部门的审批(若有)，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意。

　　2、《股权投资备忘录》仅代表基于初步尽职调查结果双方对本次交易达成的共识,不构成公司与交易对方之间具有法律约束力的协议。本次交易最终能否完成以及交易对价的确定将建立在完成尽职调查结果、审计报告、评估报告的基础上，最终的交易条款将以交易双方签署的股权投资协议为准。

　　3、《股权投资备忘录》中西油联合的历史财务数据尚未经审计机构审计;2012年1至6月的财务信息为西油联合管理层的预测数据，该预测尚未经审核。

　　二、对外投资概述

　　恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司(以下简称“公司”或“恒泰艾普”)与成都西油联合石油天然气工程技术有限公司(以下简称“西油联合)于2012 年 5 月 30 日在北京就恒泰艾普拟投资收购西油联合 51%股权的事项签署了

　　《投资框架协议书》。

　　2012 年 6 月 1 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与成都西油联合石油天然气工程技术有限公司签署投资框架协议书的公告》。

　　三、交易进展情况

　　为便于交易继续推进，基于初步尽职调查的工作结果，2012 年 6 月 21 日上市公司董事长孙庚文先生与成都西油联合石油天然气工程技术有限公司控股股东及董事长黄彬先生签署了《股权投资备忘录》。

　　四、交易备忘录主要内容

　　恒泰艾普董事长孙庚文先生与西油联合董事长黄彬先生经过友好协商，就股权收购事项达成以下共识，并签署了交易备忘录，备忘录主要内容如下：

　　(一)第一次交易：上市公司以收购存量股权及增资的形式合计取得西油联合51%股权。

　　1、交易时间：上市公司聘请的中介机构将以 2012 年 6 月 30 日为审计、评估基准日开展审计评估工作，相关工作预计可于 2012 年 7 月末前完成。

　　2、西油联合 100%股权的估值：根据未经审计财务信息以及业绩承诺，对西油联合 100%股权的预估值约为人民币 2 亿元左右(增资前)。

　　3、增资金额及存量股权对价：恒泰艾普拟以 7000 万元收购西油联合 35%存量股权，增资 6530.61 万元获取西油联合 16%股权。

　　4、西油联合股东业绩承诺

　　西油联合 2011 年经审计的净利润不低于 1000 万元，2012 年 1 至 6 月经审计的净利润不低于 1000 万元。

　　西油联合 2012 年经审计净利润不低于 2500 万元，2013 年经审计净利润不低于 3250 万元(在上年基础上增长 30%)，2014 年经审计净利润不低于 4225 万元(在上年基础上增长 30%)。

　　5、核心管理层的任职

　　交易完成后，西油联合董事长黄彬先生应承诺不得在 2018 年 12 月 31 日前从西油联合离职;离职后 3 年内不得在与西油联合、上市公司相同或类似业务的公司投资或任职。

　　6、业绩未达承诺时的补偿本次交易完成后，如果西油联合实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应向上市公司进行补偿。

　　交易对方每年需补偿的现金的具体计算公式如下：

　　当年应补偿金额=当年累计应补偿金额-已补偿金额

　　当年累计应补偿金额=(累计承诺利润数-累计实际利润数)/补偿期限内承诺净利润总和*本次现金对价。

　　综合考虑收购存量股和增资行为，以上公式中的本次现金对价应为7000+6530*49%=10199.7 万元。

　　8、滚存利润的分配

　　西油联合在交易完成前不再进行利润分配。交易完成后，上市公司及西油联合原股东按照 51%、49%的比例享有西油联合滚存未分配利润。

　　9、关于股权转让的限制

　　在各方一致同意终止本次交易前，以及在本次交易完成后、第二次交易完成之前，原股东(黄彬、吴槟蓉)所持西油联合的股权受如下限制：(1)任何股权转让必须经过上市公司同意;(2)未经上市公司同意，不得以增资或其他形式引

　　入其他投资者;(3)未经上市公司的同意，不得进行抵押、质押或设置其它负担。

　　(二)第二次收购：上市公司以发行股份方式收购西油联合剩余 49%股权。

　　1、进行第二次交易的前提

　　若第一次交易得以实施且西油联合 2012 年净利润达到 2500 万元，上市公司将以非公开发行股份的方式购买交易对方所持的剩余 49%西油联合股权。

　　2、股份对价

　　西油联合 100%股权的价值按照 2012 年承诺净利润 2500 万元以 12 倍市盈率估算为 30000 万元，即 49%部分对应价值为 14700 万元，具体的交易对价将以评估机构出具的评估报告为准。上市公司发行股份购买资产应符合中国证监会的相关规定。

　　3、西油联合股东业绩承诺

　　西油联合 2013 年净利润应不低于 3250 万元(在上年基础上增长 30%)，2014年净利润不低于 4225 万元(在上年基础上增长 30%)，2015 年净利润不低于 5493万元(在上年基础上增长 30%)。对于利润不达标部分，交易对方需按比例注销其于该次交易中所获得股份，计算方式同第一次交易中现金补偿的计算方法。

　　五、公司后期的程序履行

　　1、《股权投资备忘录》仅为交易双方根据截至目前了解到信息达成的投资共识，涉及具体项目的交易金额还需待有证券期货从业资格的审计及评估机构完成相关审计、评估工作后，根据交易对方实际的经营业绩做出最后的确定，并订立正式的协议。

　　2、《股权投资备忘录》未经董事会审议通过，待正式签订合作协议时，公司将按照相关法律法规履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。

　　六、本次投资对本公司的影响

　　如本项目获公司董事会、股东大会(如需要)审议正式通过并顺利实施，将有利于丰富公司经营产品、产业链条的延伸;扩大生产经营规模，提升公司业绩。

　　七、备查文件

　　《投资框架协议书》

　　《投资备忘录》

　　特此公告。

　　恒泰艾普天然气技术服务股份有限公司董事会

　　2012年6月25日