600213:亚星客车第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-03

　　扬州亚星客车股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2012年4 月15 日在公司会议室召开。公司董事9 名，现有董事9 名，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名，公司监事会成员和其他高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的书面表决结果，会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《2011年度董事会工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2011年度总经理工作报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《2011年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《2011年年度报告及摘要》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《2011年度财务决算报告》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、审议通过《2011年度利润分配预案》

　　经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司2011 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-41,646,066.26 元，加年初未分配利润-384,910,847.31 元，本年度可供股东分配利润-426,556,913.57 元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　七、审议通过《高级管理人员2011年度薪酬方案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　八、审议通过《关于聘请2012年度会计师事务所的预案》

　　公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，现服务期限届满，经双方友好协商，公司不再续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。感谢江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司多年来为公司提供的较好的审计服务。

　　经董事会审计委员会推荐，拟改聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司(以下简称山东正源和信)2012 年度审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东正源和信协商确定。

　　公司独立董事就本次改聘会计师事务所事项发表了独立意见：认为山东正源和信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意聘请山东正源和信为公司2012 年度审计机构，同意将本预案形成议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的预案》3 名关联董事回避表决，6 名非关联董事参加表决。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于增加公司2011年度日常关联交易的预案》

　　3 名关联董事回避表决，6 名非关联董事参加表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，

　　0 票弃权本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司内部管理机构优化调整的议案》为适应公司生产经营需要，进一步优化管理流程，提高工作效率，公司拟对现有内部管理机构进行优化调整：

　　1、将现有部门优化调整为办公室、规划发展部、人力资源部、财务管理部、销售总公司、海外市场部、汽车研究院、技术质量部、生产运营部等九个部门;

　　2、成立内控审计部，直属董事会，为董事会审计委员会的常设机构;证券办公室保持原有设置;

　　3、上述部门内部处室的设置授权公司CEO 决定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　十二.审议通过《关于公司2012年向银行申请综合授信额度的预案》为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过 10 亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2012年银行按揭销售业务担保额度的预案》

　　为进一步加强银企合作，积极拓展市场，公司与中国光大银行扬州分行合作开展“全程通”汽车按揭销售业务。在不违反有关金融法律、法规的前提下，中国光大银行扬州分行为符合贷款条件、购买公司所生产的客车的法人客户发放最高不超过购车总价70%、期限不超过三年的按揭贷款，按揭贷款总额度不超过1.5 亿元，由公司提供客车回购担保。公司已与中国光大银行扬州分行签订了相关协议，2011 年度累计发生按揭贷款担保金额374.92 万元。为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述担保额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

　　公司独立董事就本次银行按揭销售业务担保事项发表了独立意见：认为银行按揭销售是商用车行业通行的销售模式之一，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司提供客车回购担保，同意将本预案形成议案提交股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本预案将形成议案，提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　十五、审议通过《关联交易管理制度》

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　扬州亚星客车股份有限公司董事会

　　二O一二年四月十五日