600148:长春一东五届二次董事会决议公告

　　证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2012-08

　　长春一东离合器股份有限公司

　　五届二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长春一东离合器股份有限公司五届二次董事会议于2012 年4 月13 日在公司本部三楼会议室举行，本次会议的通知于2011 年 12 月31 日以专人送达及邮件形式发出。会议应到董事9 名，到会董事8 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。独立董事管欣因出差缺席本次会议，委托独立董事迟日大代为表决。

　　公司监事列席了会议。

　　会议由董事长尚兴中主持，会议审议内容如下：

　　1、审议通过了2011 年度报告及报告摘要，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　2、审议通过了2011 年度总经理工作报告，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　3、审议通过了2011 年度董事会工作报告，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　4、审议通过了2011 年度独立董事述职报告，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　5、审议通过了2011 年度财务决算报告，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　6、审议通过了2011 年度利润分配预案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　经中准会计师事务所审计确认，我公司2011 年度实现归属母公司所有者净利润41,624,762.33 元，提取法定盈余公积金3,415,881.43 元，2011 年度可供股东分配利润为38,208,880.90 元。公司尚有以前年度结转未分配利润20,439,044.40 元，累计可供股东分配利润为58,647,925.30 元。

　　2011 年度利润分配以派送现金红利方式进行：以2011 年底总股本141,516,450 股为基数，每10 股派发现金红利0.6 元(含税)，共分配8,490,987.00 元，其余可分配利润50,156,938.30 元，结转下年度。

　　公司2011 年度不进行资本公积金转增股本。

　　7、审议通过了关于公司2012 年日常关联交易预计的议案，其中对于与一汽集团所属企业关联交易事项，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事尚兴中、王立君回避表决，对于与兵器财务公司关联交易事项 ，同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事于中赤、詹钢生、张国军、王维廷回避表决;8、审议通过了关于质量索赔预计负债会计估计变更的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　根据2011 年审会计师建议，本公司拟在2012 年度对质量索赔预计负债的会计估计额度确认由发生时个别确认，改为按固定比例逐月计提，本项会计估计变更将在提交董事会、股东大会审议通过后在2012 年实施，对2011 年度报告期及以前年度损益不产生影响。

　　9、审议通过了关于对长春一东装备制造有限公司长期投资99.4 万元全额计提减值的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　10、审议通过了关于董事会秘书王有年退休离任及指定副总经理(总会计师)杨金生代行董事会秘书职责的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0票;

　　11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　根据公司生产经营需求，拟将副总经理职数增加1 人，董事会秘书由副总经理兼任，因此提请董事会修改公司章程第一百二十四条，修订后为：公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理5 名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，其中董事会秘书由副经理兼任。

　　12、审议通过了关于聘任郭杰、阴生利为副总经理的议案(郭杰、阴生利简历附后)，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票;

　　13、审议通过了关于召开2011 年度股东大会的议案，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　拟于2012 年5 月10 日召开2011 年度股东大会，审议上述第1、3、4、5、6、7、8、9、11 项议案以及2011 年度监事会工作报告及关于监事变更的议案。

　　长春一东离合器股份有限公司

　　董 事 会

　　2012 年4 月13 日