关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券简称：宁波港(601018,股吧)证券代码：601018 编号：临2013－019

　　关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波远东码头经营有限公司的其他关联交易，但存在一次与公司关联法人—宁波中交水运设计研究有限公司之间发生的以增资为内容的关联交易，累计次数为1次，交易金额为1,000千元。

　　一、关联交易概述

　　宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司—宁波港集团北仑第三集装箱有限公司（以下简称“北三集司”）向宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）增资的关联交易概述如下：远东码头因业务发展需要，计划新增注册资本640,000千元，共分两期完成，所有股东同比例增资。北三集司目前持有远东码头50%的股权，需向远东码头新增注册资本320,000千元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于远东码头是公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份，公司副总裁陈国荣先生担任了远东码头的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司关联交易管理制度》的相关规定，远东码头为公司的关联法人，故本次增资构成了公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等规定，本次增资的关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份, 公司副总裁陈国荣先生担任远东码头的董事长。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：宁波远东码头经营有限公司（2006年7月12日正式注册成立）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地及主要办公地点：宁波市北仑区新碶镇迎宾路8号2幢209、210室

　　4、法定代表人：陈国荣

　　5、注册资本：1,561,000千元

　　6、主营业务：码头和其港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营

　　7、主要股东：北三集司持有其50%股权，东方海外货柜码头（宁波）有限公司（以下简称“东方海外”）、中远码头（宁波北仑）有限公司（以下简称“中远码头”）和国投交通公司（以下简称“国投交通”）分别持有其20%、20%、10%的股权。

　　北三集司成立于2004年6月10日，注册资本为人民币150,000 千元，实收资本为人民币150,000 千元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司持有北三集司100%的股权。

　　东方海外于2005年1月21日根据香港特别行政区法律设立，注册资本为港币10千元，注册地为香港湾仔道25号海港中心33楼，经营范围未限。东方海外与公司无关联关系。

　　中远码头于 2005年7月5日根据维尔京群岛法律设立，注册资本为1美元，注册地为英属维尔京群岛 Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，经营范围未限。中远码头与公司无关联关系。

　　国投交通成立于1994年6月8日，注册资本为人民币20亿元，注册地为北京市朝阳区华严北里甲1号，经营范围为公路、港口和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。国投交通与公司无关联关系。

　　8、最近三年主要业务状况及主要财务指标：

　　远东码头2010年集装箱吞吐量完成170.46万TEU，营业收入495,000千元，实现利润221,000千元，资产总额1,680,000千元、资产净额870,000千元。2011年集装箱吞吐量完成214.57万TEU，营业收入670,000千元，实现利润302,000千元，资产总额1,940,000千元、资产净额970,000千元。2012年集装箱吞吐量完成245万TEU，营业收入719,000千元，实现利润275,000千元，资产总额3,073,000千元、资产净额2,045,000千元。上述财务数据均已经宁波科信会计师事务所审计（不具备从事证券、期货业务资格）。

　　9、除远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份外，公司与远东码头之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　远东码头本次计划新增注册资本640,000千元，共分两期进行，两期增资完成后，远东码头的注册资本将增加至2,504,000千元，各股东方持股比例不变。其中北三集司持有50%股权，需增资320,000千元，东方海外持有20%股权，需增资128,000千元，中远码头持有20%股权，需增资128,000千元，国投交通持有10%股权，需增资64,000千元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会第十六次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北三集司向远东码头新增注册资本320,000千元，共分两期完成，所有股东同比例增资。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会对该项关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

　　由于本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购关联交易无须提交公司股东大会审议通过。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

　　公司从2013年年初至本公告披露日不存在与宁波远东码头经营有限公司的各类关联交易，本次增资前12个月内不存在与远东码头需要特别说明的历史关联交易。

　　七、报备文件

　　（一） 公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见

　　（二） 公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议意见书

　　（三） 公司第二届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　宁波港股份有限公司

　　二一三年三月二十九日