宁波港股份有限公司关于收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权暨关联交易的公告

　　证券简称：宁波港(601018,股吧)证券代码：601018 编号：临2013－018

　　宁波港股份有限公司

　　关于收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股权收购的关联交易还须报相关监管机构核准，存在不被相关监管机构核准的风险。

　　截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波港集团的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。

　　衢黄港口在评估基准日与股权交割日之间产生的利润由公司按持股比例享受。

　　一、关联交易概述

　　截至本公告披露日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）持有舟山市衢黄港口开发建设有限公司（以下简称“衢黄港口”）47%的股权，鉴于衢黄港口与公司均经营铁矿石装卸及相关业务，根据公司首次公开发行股票招股说明书中有关同业竞争的披露及与宁波港集团于2008年4月1日签订的《避免同业竞争协议》中的有关承诺，公司拟以人民币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港口47%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司尚未就本次股权收购事项与交易对方签署收购协议。

　　宁波港集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，公司向宁波港集团收购其持有的衢黄港口47%股权构成公司与控股股东之间的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　宁波港集团现持有公司74.45%的股份，系公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：宁波港集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地及主要办公地点：宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼

　　4、法定代表人：李令红

　　5、注册资本：600,000万元

　　6、实际控制人：宁波市国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）

　　7、宁波港集团为公司的控股股东，公司与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。公司与宁波港集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　8、宁波港集团近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　上述2010、2011年度的财务数据均已经宁波科信会计师事务所审计（不具备从事证券、期货业务资格）。2012年度的财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　本次关联交易的标的为宁波港集团所持有的衢黄港口47%的股权。衢黄港口基本情况如下：

　　（1）名称：舟山市衢黄港口开发建设有限公司

　　（2）住所：岱山县高亭镇人民路76 号

　　（3）法定代表人：毛铁年

　　（4）注册资本：45,000万元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）企业法人营业执照注册号：330921000003856

　　（7）发照机关：岱山县工商行政管理局

　　（8）经营范围：港口公用码头及码头相关设施投资、建设（涉及资质凭有效资质经营）。

　　2、交易标的权属情况

　　衢黄港口权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二) 衢黄港口历史沿革概要

　　衢黄港口成立于2006年8月5日，初始注册资本2亿元。成立时股东和出资情况如下：

　　2012年12月，衢黄公司股权进行了调整，调整后股权结构如下：

　　衢黄港口建设、经营的宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目已于2012年7月23日正式获得国家发改委核准，目前正在开展港口建设前期工程。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　因为该工程项目目前正处于建设阶段，根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所出具的《天健审[2013]535号》，衢黄港口主要财务数据如下：截至2012年12月31日，衢黄港口的资产总额为107,701万元、资产净额为45,000万元，2012年全年实现营业收入0、净利润0、扣除非经常性损益后的净利润0；2012年第四季度实现营业收入0、净利润0、扣除非经常性损益后的净利润0。

　　四、交易价格的确定

　　（一）交易标的资产评估情况

　　坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2012年11

　　月28日出具了《舟山市衢黄港口开发建设有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]149号），以2012年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对衢黄港口的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债进行了评估。评估结果为：资产账面价值881,018,780.56元，评估价值1,028,370,629.60元，评估增值147,351,849.04元，增值率为16.73%；负债账面价值431,018,780.56元，评估价值431,018,780.56元；股东全部权益账面价值450,000,000.00元，评估价值597,351,849.04元，评估增值147,351,849.04元，增值率为32.74%。其中长期股权投资系对全资子公司舟山五鼎大型预制构件有限公司的投资，账面价值16,000,000.00元，评估价值25,729,789.04元，评估增值9,729,789.04元，增值率为60.81%，主要系人工、材料等市场价格上涨以及考虑了适当的项目投资利息和利润使子公司在建工程项目评估增值所致；在建工程均系土建工程，为宁波—舟山港衢山港区鼠浪湖矿石中转码头工程项目，账面价值766,382,885.50元，评估价值903,785,060.00元，评估增值137,402,174.50元，增值率为17.93%，主要系评估基准日人工、建设材料等市场价格上涨以及根据项目实际情况评估时对资本化利息予以重新计算并考虑了适当的投资利润所致。

　　（二）交易价格

　　就本次关联交易，公司参考了坤元评估于2012年11月28日出具的《舟山市衢黄港口开发建设有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2012]419号），拟以人民币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港47%的股权。公司本次股权收购的价格尚须取得宁波市国资委的核准。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次股权收购的关联交易的主要内容为：公司拟以人民币280,755,369.05元的价格收购宁波港集团持有的衢黄港口47%的股权。本次股权收购的关联交易尚待报相关监管机构核准后签署正式协议，有关协议的具体事项公司将予以持续披露。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与宁波港集团于2008年4月1日签订了《避免同业竞争协议》，宁波港集团在协议中作出承诺：在本协议有效期内，如果宁波港集团或其附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理、公平的条款和条件首先提供给公司或公司附属企业。

　　2013年2月4日，公司接到宁波港集团《关于拟转让我集团所持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司47%股权的函》（甬港函[2013]3号）。2013年2月16日，公司以《关于拟同意受让舟山市衢黄港口开发建设有限公司47%股权的复函》（甬港股份函[2013]3号）同意该收购事宜。

　　本次关联交易的完成可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展。同时，通过收购衢黄港口部分股权，可以深入推进公司参与舟山群岛新区建设，充分享受新区发展成果,同时也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　关于本次公司收购衢黄港口部分股权暨关联交易的议案，公司董事会在审议该议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司收购舟山市衢黄港口开发建设有限公司部分股权暨关联交易的议案》。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为上述关联交易可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展，同时可以深入推进宁波-舟山港一体化建设，也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。本次交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会第十六次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁波港股份有限公司关于收购舟山市衢黄港口开发建设有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意由公司以现金280,755,369.05元人民币向宁波港集团收购其持有的衢黄港口47%股权。董事会审议本项议案时，关联董事李令红先生依法回避表决。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事认为本次关联交易可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展，同时可以深入推进宁波-舟山港一体化建设，也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。本次交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次交易的价格已经评估机构评估，并已报请宁波市国资委核准。

　　（五）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

　　由于本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购关联交易无须提交公司股东大会审议通过。

　　本次关联交易还须取得相关监管机构批准后方可实施。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

　　公司从2013年年初至本公告披露日不存在与宁波港集团的其他关联交易，本次交易前12个月内不存在与宁波港集团需要特别说明的历史关联交易。

　　九、关联人补偿承诺函

　　宁波港集团就本次关联交易利润补偿问题未作出补偿承诺。

　　十、报备文件

　　（一）公司独立董事的事前认可函和独立意见

　　（二）公司第二届董事会审计委员会第十次会议的审议意见

　　（三）公司第二届董事会第十六次会议决议

　　（四）资产评估报告

　　特此公告。

　　宁波港股份有限公司

　　二一三年三月二十九日