宁波港股份有限公司关于使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的公告

　　证券简称：宁波港(601018,股吧)证券代码：601018 编号：临2013－017

　　宁波港股份有限公司关于使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次资产转让的关联交易还须报相关监管机构核准，存在不被相关监管机构核准的风险。

　　本次资产转让的关联交易尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与宁波远东码头经营有限公司的其他关联交易，亦不存在与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易。

　　一、本次使用募集资金建成的部分资产（下称“募投资产”）转让的基本情况

　　宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波港集团北仑第三集装箱码头有限公司（以下简称“北三集司”）将拥有的穿山港区8#、9#泊位资产转让给宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司尚未就本次资产转让事项与交易对方签署转让协议。

　　鉴于远东码头是公司的合营公司，公司副总裁陈国荣先生担任了远东码头的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，远东码头为公司的关联法人，故本次转让构成了公司的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易属于公司使用募集资金建成项目的部分资产的转让事项，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司A股募集资金管理办法》的相关规定，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份，公司副总裁陈国荣先生担任远东码头的董事长。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：宁波远东码头经营有限公司（2006年7月12日正式注册成立）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地及主要办公地点：宁波市北仑区新碶镇迎宾路8号2幢209、210室

　　4、法定代表人：陈国荣

　　5、注册资本：1,561,000千元

　　6、经营范围：码头和其港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营

　　7、主要股东：北三集司持有其50%股权，东方海外货柜码头（宁波）有限公司（以下简称“东方海外”）、中远码头（宁波北仑）有限公司（以下简称“中远码头”）和国投交通公司（以下简称“国投交通”）分别持有其20%、20%、10%的股权。

　　北三集司成立于2004年6月10日，注册资本为人民币150,000 千元，实收资本为人民币150,000千元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司持有北三集司100%的股权。

　　东方海外于2005年1月21日根据香港特别行政区法律设立，注册资本为港币10千元，注册地为香港湾仔道25号海港中心33楼，经营范围未限。东方海外与公司无关联关系。

　　中远码头于 2005年7月5日根据维尔京群岛法律设立，注册资本为1美元，注册地为英属维尔京群岛 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，经营范围未限。中远码头与公司无关联关系。

　　国投交通成立于1994年6月8日，注册资本为人民币20亿元，注册地为北京市朝阳区华严北里甲1号，经营范围为公路、港口和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。国投交通与公司无关联关系。

　　8、最近三年主要业务状况及财务指标：

　　远东码头2010年集装箱吞吐量完成170.46万TEU，营业收入495,000千元，实现利润221,000千元，资产总额1,680,000千元、资产净额870,000千元。2011年集装箱吞吐量完成214.57万TEU，营业收入670,000千元，实现利润302,000千元，资产总额1,940,000千元、资产净额970,000千元。2012年集装箱吞吐量完成245万TEU，营业收入719,000千元，实现利润275,000千元，资产总额3,073,000千元、资产净额2,045,000千元。上述财务数据均已经宁波科信会计师事务所审计（不具备从事证券、期货业务资格）。

　　9、除远东码头为公司的合营公司，公司全资子公司北三集司持有其50%的股份外，公司与远东码头之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易转让的标的为宁波—舟山港穿山港区集装箱码头工程（以下简称“穿山港区工程”）的8#、9#泊位资产。穿山港区工程为公司首次公开发行股票的募投项目之一。

　　（二）交易标的的权属情况

　　穿山港区工程的8#、9#泊位资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、募集资金投入情况

　　穿山港区工程经国家发展和改革委员会于2008年（发改基础【2008】2560号）核准，项目总投资6,512,000千元，建设规模为1个10万吨级、1个7万吨级、2个5万吨级和1个2万吨级集装箱泊位及相应配套设施，码头水工结构均按靠泊15万吨级集装箱船舶设计，设计年通过能力为250万标准箱，码头岸线长度1,625米。穿山港区工程总概算 6,512,000千元，拟使用募投资金2,275,800千元，

　　截至2012年12月31日，穿山港区工程已投入资金4,688,640千元，为总概算的72%，其中募投资金2,275,800千元已全部使用完毕。本次转让的8#、9#泊位资产共使用募集资金290,000千元。

　　五、项目完工程度和实现效益情况

　　穿山港区工程主要包括2#泊位、8#—11#泊位及相应配套设施，截至本公告披露日，穿山港区工程项目已完成工程形象进度96%。其中10#、11#泊位正在建设中；2#泊位、8#、9#重箱堆场已转让给公司的合营公司宁波穿山码头经营有限公司和远东公司，具体内容详见公司2012年3月2日在上交所网站《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的公告》（临2012－008）；本次转让的8#、9#泊位的资产已于2012年年底前陆续完工并转为固定资产投入使用，现以租赁的方式由远东码头有偿使用，年租金为20,460千元。

　　六、交易价格的确定

　　拟转让的穿山港区8#、9#泊位资产预计转让价格约为700,000千元（按照原转让的2#泊位资产预测），转让将会产生当年收益150,000千元。该项转让事宜已上报宁波市国资委核准。最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。上述手续完成后，双方将按评估价格作为转让定价的依据进行资产交易。

　　七、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，公司认为本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可

　　公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》。经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界排名靠前的航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。同意将上述议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　（三）董事会表决情况

　　公司于2013年3月27日在宁波港大厦4楼会议中心召开了第二届董事会第十六次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》。最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。上述手续完成后，双方将按评估价格作为转让定价的依据进行资产交易。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会对该项关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。该项转让事宜已上报宁波市国资委核准，最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。

　　（五）监事会的审议意见

　　公司监事会就上述募投资产转让事项发表了同意的审议意见：认为本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次转让能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展；本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。

　　（六）保荐机构的专项核查意见

　　公司保荐机构中银国际证券有限责任公司及其保荐代表人对本次转让发表了专项核查意见，认为：

　　1、本次转让可以使宁波港加强与世界排名靠前的航运公司的合作，最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，有利于宁波港集装箱业务的长足发展。

　　2、本次转让已经宁波港第二届董事会第十六次会议审议通过，宁波港独立董事及监事会同意本次转让并发表了明确意见。

　　3、本次转让尚须经宁波港股东大会审议通过及相关监管机构审批后方可实施。

　　保荐人对宁波港本次拟将使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易事项无异议

　　（七）与本次关联交易有关的其他审议和核准程序

　　本次关联交易金额虽然未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但是本次关联交易属于公司使用募集资金建成项目的部分资产的转让事项，根据相关规定，该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

　　本次关联交易还须取得相关监管机构批准后方可实施。相关事项公司将予以持续披露。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

　　公司从2013年年初至本公告披露日不存在与远东码头的其他关联交易，本次交易前12个月内不存在与远东码头需要特别说明的历史关联交易。

　　十、关联人补偿承诺函

　　远东码头就本次关联交易利润补偿问题未作出补偿承诺。

　　十一、备查文件

　　（一）公司独立董事的事前认可函和独立意见

　　（二）公司第二届董事会审计委员会第十次会议的审议意见

　　（三）公司第二届董事会第十六次会议决议

　　（四）公司第二届监事会第十次会议决议

　　（五）中银国际证券有限责任公司关于公司转让使用募集资金建成的部分资产的专项核查意见

　　特此公告。

　　宁波港股份有限公司

　　二一三年三月二十九日