金刚玻璃2012年非公开发行公司债券在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书

股票名称:金刚玻璃 股票代码:300093 公告编号:2013-013

广东金刚玻璃科技股份有限公司

2012 年非公开发行公司债券

在深圳证券交易所综合协议交易平台

进行转让的公告书

证券简称 :12 金刚债

证券代码 :112159

发行总额 :人民币 2.3 亿元

提供转让服务时间:2013 年 3 月 29 日

提供转让服务地点:深圳证券交易所综合协议交易平台

转让服务推荐机构:中国民族证券有限责任公司

保荐机构(主承销商)/债券受托管理人

住所:北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层

签署日期:2013 年 3 月

第一节 绪言

重要提示

广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“金刚玻璃”、“发行人”、“公司”或“本公司”)董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让,除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定:债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5000 张或交易金额不低于 50 万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5000 张且交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出,请投资者关注该等债券交易风险。

深圳证券交易所对金刚玻璃非公开发行公司债券申请转让服务及相关事项的审查,均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买本期债券的投资者自行承担。

第二节 发行人简介一、发行人法定名称

法定名称:广东金刚玻璃科技股份有限公司

英文名称:GUANGDONG GOLDEN GLASS TECHNOLOGIES LIMITED.二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址:广东省汕头市大学路叠金工业区三、发行人注册资本

注册资本:21,600.00 万元四、发行人法定代表人

法定代表人:庄大建五、发行人基本情况

(一)发行人的主要业务情况

1、发行人主要业务概况

公司属于玻璃深加工行业,主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售,是国家火炬计划重点高新技术企业。

2002 年,公司自主研发出核心技术——高强度单片铯钾防火玻璃加工技术,并以此为基础相继开发出防爆玻璃、防飓风玻璃以及其他复合型的高强度、节能环保玻璃产品,使得玻璃深加工产品的品种更加丰富,技术含量更高;2007 年,公司成功研发出双玻璃光伏建筑组件产品(BIPV),该产品以高强度单片铯钾防火玻璃作为基片,运用双面高强度防火玻璃夹装太阳能电池片,形成光伏组件,既具有光伏发电功能,又可以作为玻璃幕墙用于建筑外围防护,成为公司新的利润增长点;2010 年,为满足客户对产品安全性能要求的提高,公司研发出安防玻璃的支承配套系统——防火玻璃门窗钢框架产品,大大提升了公司安防玻璃的安全性能;另外,为进一步完善公司产业链,满足公司双玻璃光伏建筑组件产品对电池片产品特殊性能的要求,公司首发部分超募资金投入到太阳能电池片生产线的建设。

2、发行人的主要产品

公司主营产品分为安防玻璃和光伏建筑组件(BIPV)两大类,同时辅以少量的防火型材和电池片产品。报告期内,安防玻璃占公司营业收入的比例在 70%左右,光伏建筑组件(BIPV)占 19%左右,为公司的主要盈利来源。

公司安防玻璃和光伏建筑组件主要产品的特点和主要用途情况如下:

类别 主要产品 产品特点 产品用途

本产品利用离子置换技术和淬火技术,

使玻璃表面产生能抵抗火焰冲击的高

高强度单片 主要应用于建筑物外墙、防

应力层,在火焰冲击下以其完整性阻止

铯钾防火玻 火门、防火窗、防火裙墙、

明火的燃烧和烟雾的蔓延。本产品耐火

璃 室内隔断、挡烟垂壁。

性能优越、强度高、耐紫外线辐照、重

量轻、通透感强。安防玻璃

采用高强度单片铯钾防火玻璃为基片,

具有厚度薄、透光率高、防火、受炸弹 主要应用于对安防要求高的

冲击波冲击后背面基片仍保持完好的 建筑如银行、政府部门、博

防爆玻璃

优点。抗爆炸冲击波冲量高于美国军方 物馆、贵重饰品橱窗以及舰

防护标准,并具有防火、防子弹及暴力 艇、运钞车、军用车辆等。

入侵性能。

可广泛应用于独立建筑光伏光伏建筑 双玻璃光伏 产品具有良好的光电转换性能、防火性 发电系统和并网建筑光伏发

组件 建筑组件 能和防弹、防爆性能。 电系统,如光伏幕墙、光伏

屋顶、光伏门窗。

3、发行人业务发展状况分析

(1)安防玻璃业务

公司安防玻璃业务包括防火玻璃、防爆玻璃以及防飓风玻璃等特种玻璃的研发、生产和销售,是公司营业收入主要来源,产量销量多年来持续稳定增长。公司生产的高强度单片铯钾防火玻璃具有优异的耐火性能,同时配有完善的防火钢框架系统,在国内高端防火玻璃市场具有较高的市场占有率,并出口欧美、日本、东南亚等地区。在首发募投项目全面建成投产后,防火玻璃产品产能将达到年产300 万平方米。随着国内外高层大型公共建筑的不断建设,民用建筑防火标准的不断推广,公司防火玻璃产量、销量和盈利水平逐步提高,在国内高端防火玻璃市场中保持较为明显的竞争优势,金刚玻璃品牌影响力逐步扩大。

本公司高强度单片铯钾防火玻璃具有如下优势:

①高防火性能

经国家固定灭火系统和耐火构件质量监督检验中心检测,公司 6 毫米高强度单片铯钾防火玻璃的耐火极限达到 180 分钟,远远超过国家标准最高级别 90 分钟的规定,极大提高了玻璃外墙的安全系数。

②耐热性能优异

通过燃烧试验测试,本公司高强度单片铯钾防火玻璃的耐热性能远超过钢化玻璃、夹丝玻璃、平板玻璃的耐热性能,可以在大火中达到保持 100 分钟无变化。

③产品强度卓越

普通钢化玻璃在荷载为 900 千克时破裂,本公司高强度单片铯钾防火玻璃在荷载达到 5,500 千克时挠度 326 毫米而不破裂,强度是普通浮法玻璃的 6-12 倍,是钢化玻璃的 1.5-3 倍。因此,在同样的风压情况下,它能采用厚度薄或面积大的设计,增加建筑通透感并降低设计成本。它的表面应力值可达建筑幕墙用钢化玻璃的 2-3 倍,从而保证用于玻璃幕墙时满足建筑设计要求。

④耐候性能良好

传统化学灌浆或夹层玻璃在紫外线照射下很快就变成乳白色并产生气泡,使玻璃失去通透性,这也是防火玻璃长期不能用作外墙使用的主要原因。而本公司高强度单片铯钾防火玻璃处于同样的紫外线辐射下,不发生变化,具备良好的耐候性能。

⑤高安全性

本公司高强度单片铯钾防火玻璃破损时,会呈小颗粒状或钝角状,与普通浮法玻璃或其他深加工玻璃相比,可以确保在地震、火灾或受到超强破坏力时不会对人体造成大的伤害。

⑥可加工性能良好

本公司高强度单片铯钾防火玻璃作为基片可以加工成夹层安全玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、点式幕墙玻璃,可以作为室内防火隔断和逃生通道玻璃等。同时,公司单片铯钾防火玻璃可制成高 5 米、宽 2 米的大板面玻璃产品,替代普通深加工玻璃用于写字楼、商业街区的重点防火区域。

本公司生产的高强度单片铯钾防火玻璃为国家重点新产品,凭借其出色的防火性、耐热性、高强度、耐候性、安全性以及完善的防火钢框架系统配套能力和优异的品牌形象深受用户青睐,成功应用于北京鸟巢(国家体育场)、国家会议中心、首都机场三号航站楼、日本蚕茧(Cocoon)、日本东京站八重洲工程、香港地铁站等国内外重大工程项目,在国内高端防火玻璃产品市场中保持了较高的市场占有率。

(2)光伏建筑组件业务

公司生产的双玻璃光伏建筑组件(BIPV)是国内率先获得德国莱茵技术认证中心认证的产品,随着公司首发募投项目的建设完成,公司 BIPV 产能已准备充分,未来将利用 BIPV 的技术优势、完善的电池片的配套能力,使差异化产品的高附加值得以充分体现。

公司双玻璃光伏建筑组件主要采用高强度单片铯钾防火玻璃作为基片,集发电、隔音、隔热、防火,安全防护为一体的多功能新型建筑材料,其主要优势体现如下:

①在光伏建筑一体化应用上的优势

目前,国内其他公司的光伏产品不能直接作为非承重墙或承重屋面使用,需建造墙体和屋面后才能安装太阳能光伏组件,而且抗冲击性和透光性比较差。本公司的双玻璃光伏建筑组件既可以利用太阳能光伏发电,同时也是建筑安全玻璃组件,具有建筑安全玻璃的抗冲击性和安全性,可以作为非承重墙或承重屋面直接用于建筑。目前只有德国、奥地利等少数发达国家能生产同类产品。

②利用 PVB 膜封装的优势

目前广泛应用于太阳能光伏组件的封装材料主要有两种,即 EVA 膜和 PVB膜。PVB 膜片需要高温高压才可以成型,其抗紫外线能力强于 EVA,玻璃粘结性良好,且具有更高的抗穿透性和更好的后断裂性能。目前,国内其他研制双玻璃光伏建筑组件的企业数量较少,而且均采用 EVA 膜封装,本公司是国内首家完全掌握 PVB 封装双玻璃光伏建筑组件的公司。

③产品兼具防火防爆性能的优势

本公司双玻璃光伏建筑组件所采用的基片与普通光伏组件不同,本公司双玻璃光伏建筑组件以高强度单片铯钾防火玻璃为基片,具有防火性能好、抗冲击性强、安全性能高的特点,兼具其他企业产品所没有的防火、防爆性能。

④严格的技术认证优势

本公司双玻璃光伏建筑组件为国内率先获得德国莱茵技术认证中心认证产品;另外,其亦通过我国太阳能光伏组件权威检测机构 - 信息产业部化学物理电源产品质量监督检测中心的测试,产品符合国际标准 IEC61251:2005《地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型》(国标 GB/T9535)的技术要求。

公司双玻璃光伏建筑组件产品自 2007 年投入市场后已成功应用于沈阳恒隆广场地产、科威特 Warba 保险大楼、香港圣保罗双玻璃光伏采光顶、广州火车南站和青海海西州文化中心等项目。目前,全球范围内常规能源供应短缺危机日益严重,节能减排形势严峻,发展太阳能尤其是大规模发展光伏建筑一体化潜力巨大。从产业的全球规划来看,随着技术进步,光伏产业链各环节的成本将不断下降,太阳能发电成本也将大幅下降,从而带动光伏市场的良性发展,同时,光电幕墙应用也促进了光伏建筑一体化的推广。虽然目前欧洲市场对光伏产品的需求减弱,国内光伏企业竞争激烈,但随着我国《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》的发布,在节能和环保需求的大环境下,我国光伏产业将快速发展。因此,只要公司抓住发展机遇,光伏建筑组件产品将面临广阔的发展空间。

(二)发行人主要业务经营情况

最近三年及一期,公司营业收入稳步增长,产品主要以安防玻璃和光伏建筑组件产品为主,营业收入按产品分类情况如下(合并口径):

单位:万元

2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

项 目 占比 占比 占比 占比

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)

安防玻璃 14,160.25 75.24 23,952.52 68.68 21,141.00 71.56 20,206.50 79.16光伏玻璃(组

3,276.75 17.41 6,648.48 19.06 5,240.17 17.74 4,089.50 16.02件)钢门窗防火

1,357.31 7.21 1,677.18 4.81 1,932.22 6.54 - -型材

电池片 0.78 0.01 606.54 1.74 - - - -

其他 24.50 0.13 1,990.39 5.71 1,230.72 4.17 1,229.78 4.82

合计 18,819.59 100.00 34,875.11 100.00 29,544.11 100.00 25,525.78 100.00

(三)发行人设立、上市及历次股本变更情况

1、设立及上市情况

本公司前身为设立于 1994 年 6 月 18 日的汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司。2001 年 6 月 22 日经外经贸部“外经贸资二函【2001】289 号”文批准,由汕头市金刚玻璃实业有限公司、金怡玻璃国际有限公司、中国建筑材料科学研究院、北京金格兰玻璃技术开发中心以及沈小峰先生共同发起,以经审计的净资产整体变更设立广东金刚玻璃科技股份有限公司。2001 年 9 月 17 日,本公司经广东省工商局核准登记,工商注册号为企股粤总字第 003248 号,注册资本 5,400万元。

2008 年经两次增资扩股,公司股本由 5,400.00 万股增加至 9,000.00 万股。

2010 年 6 月 13 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]832 号”文核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股 3,000 万股,发行价格为 16.20 元/股,并于 2010 年 7 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为“金刚玻璃”,股票代码为“300093”。首次公开发行后,公司总股本为 12,000.00 万股。

2、历次股本变更情况

2011 年 5 月 10 日,经 2010 年度股东大会审议批准, 公司以 2010 年 12 月31 日的总股本 12,000.00 万股为基数,以资本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股并派 1 元(含税)现金红利,公司总股本由 12,000 万股增加到 21,600 万股。

除此之外,公司股本结构未发生变化。

(四)发行人股本结构和前十名股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日,公司的股本结构如下:

股份性质 股份数量(万股) 占总股本比例(%)

一、有限售条件的流通股 8,262.75 38.25

二、无限售条件的流通股 13,337.25 61.75

股份总数 21,600.00 100.00

截至 2012 年 6 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:

持有有 质押

持股数 限售条 或冻

序 持股比

股东名称 股东性质 量 件股份 结的

号 例(%)

(万股) 数量(万 股份

股) 数量

汕头市金刚玻璃实业有限公 境内一般法

1 26.91 5,812.20 5,812.20 -

司 人

2 (香港)龙铂投资有限公司 境外法人 15.91 3,436.20 830.02 -

浙江天堂硅谷合众创业投资 境内一般法

3 10.56 2,281.99 720.14 -

有限公司 人

境内一般法

4 中国南玻集团股份有限公司 6.39 1,380.60 315.63 -

人

5 南玻(香港)有限公司 境外法人 1.94 419.40 95.89 -

华润深国投信托有限公司- 境内一般法

6 1.48 318.71 0.00 -

非凡 17 号资金信托 人

境内一般法

7 仙居县汇众工贸有限公司 1.17 252.67 174.89 -

人

深圳市保腾创业投资有限公 境内一般法

8 0.81 174.89 174.89 -

司 人

深圳市海富通创业投资有限 境内一般法

9 0.62 134.74 41.15 -

公司 人

境内一般法

10 汕头市凯瑞投资有限公司 0.45 97.20 97.20 -

人六、发行人面临的风险

(一)财务风险

1、应收账款坏账损失风险

截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值分别为 10,001.42 万元、8,613.88 万元、5,745.31 万元和 7,045.55 万元,占同期末资产总额的比例分别为 9.02%、8.19% 、5.85%和 16.78%;2011 年度、2010 年度和 2009 年度的应收账款周转率分别为 4.86、4.62 和 3.78。总体上各期末应收账款金额较大,占同期末资产总额的比重较高。如果应收账款不能得到有效的管理,本公司可能面临一定的坏账损失风险。

2、偿债风险

截至 2012 年 6 月 30 日,公司合并报表口径的资产负债率为 23.65%,流动比率为 2.28,速动比率为 2.06,2012 年 1-6 月利息保障倍数为 5.37;母公司资产负债率为 24.70%,流动比率为 2.31,速动比率为 2.16,2012 年 1-6 月利息保障倍数为 6.32;公司负债水平较低,偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

本期债券发行后,公司短期偿债能力将进一步提升;但公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别提高至 36.76%和 37.36%,长期偿债能力将有所降低。若未来公司的经营环境发生重大不利变化,本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

(二)经营风险

1、宏观经济周期性波动风险

本公司的安防玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施(火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物),并逐渐向民用领域渗透。这些大型基础设施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关,受国家宏观经济发展影响较大,国民经济周期性波动将影响到本公司特种玻璃产品的市场需求,从而影响收入和盈利能力的稳定性。

2、市场竞争风险

本公司作为一家主要从事研制、开发、生产和销售安防玻璃、双玻璃光伏建筑组件等高科技特种玻璃产品的重点高新技术企业,综合配套能力强,在中高端防火玻璃市场中具有明显优势。然而,目前国家在特种玻璃行业尚未形成完善的约束监管机制,安全标准及产品的技术参数与国际同类标准相比较低。国内部分从事安防玻璃生产销售的企业技术水平较低,将质次价低的产品甚至是伪劣产品推向市场,与本公司优质产品进行竞争,使公司面临一定的市场竞争风险。

3、原材料价格波动风险

本公司所需主要原材料为浮法玻璃,报告期内,浮法玻璃占公司主营业务成本的比例约 50%左右,比重较大。我国是世界上生产规模最大的浮法玻璃生产国,货源相对充足。但由于受生产原料(重油和纯碱)价格变动和供求的影响,浮法玻璃的价格将发生较大波动。

虽然本公司利用规模优势与国内大型浮法玻璃生产商建立了较为稳定的长期合作关系,以保证货源的相对稳定,但原材料价格的大幅度波动仍将对本公司的原材料管理及成本控制产生不利影响。

4、持续技术创新风险

特种玻璃核心技术的先进性是保证本公司在市场竞争中处于有利地位的重要因素。截至目前,公司拥有 169 项具有自主知识产权的专利技术和 7 项非专利技术,其中高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低辐射镀膜防火玻璃、防爆玻璃、防飓风玻璃、防火玻璃钢框架系统等生产技术均为国内首家或独家推出。如果本公司未能有效保持核心技术的先进性,将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势,从而对本公司的经营和业绩产生不利影响。

(三)管理风险

1、管理能力风险

公司已建立起完善的企业管理制度,拥有独立健全的产、供、销体系,并根据积累的管理经验制定了一系列规章制度。但随着公司首发募集资金投资项目的陆续开展,公司资产、业务、人员规模均有大幅度提高,对公司管理能力提出了更高的挑战,公司可能面临今后几年迅速发展带来的管理能力不足的风险。

2、人力资源管理风险

经过多年发展,本公司具有良好的用人环境、人才引进管理制度及较为完善的人才约束与激励机制,在人才使用和引进上具有较大灵活性,但随着公司规模的不断扩大,公司对高素质管理人员和技术人员的需求更为迫切,同时行业内对高级人才的争夺也日趋激烈,如果本公司的管理人员及技术人员跟不上资产规模对人力资源配置的要求,将会降低本公司的运行效率,制约公司的进一步发展。

3、控制权风险

本公司的实际控制人庄大建先生持有金刚实业 80.00%的股份,控股股东金刚实业持有本公司 26.91%的股份,公司股权相对比较分散。因此,本公司存在由于实际控制人和控股股东变更导致公司经营管理层不稳定的风险。

4、对核心管理人员和技术人员依赖的风险

本公司核心管理人员包括庄大建先生和陈纯桂先生等人,核心技术人员包括庄大建先生、郑鸿生先生和张坚华先生,公司的经营管理以及现有核心技术的持续研发对上述人员具有一定依赖性。若上述重要核心人员离开本公司,将会削弱本公司的竞争力,对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。

(四)政策风险

1、产业政策风险

本公司主要从事安防玻璃及双玻璃光伏建筑组件等两大类特种玻璃产品业务,产品市场需求与国家行业政策导向密切相关。

我国在安防玻璃产品应用领域尚未形成完善的约束监管机制,行业安全标准及产品的技术参数与国际同类标准相比较低。目前,国家在安防玻璃产品的行业应用标准正式推出时间尚有一定不确定性,因此本公司高端安防玻璃产品市场需求的迅速扩大也存在不确定性。

2011 年一季度以来,太阳能光伏行业整体受欧美国家产业政策调整影响较大,太阳能电池片价格大幅下降,本公司生产的双玻璃光伏建筑组件受此影响,销售单价有所下降。未来如果各国产业政策继续调整,将可能对本公司该类业务产生一定影响。

2、税收优惠政策风险

本公司作为我国从事高科技特种玻璃产品的国家火炬计划重点高新技术企业,目前享受的主要税收优惠政策包括:

(1)玻璃产品出口退税政策

近三年本公司特种玻璃产品外销收入占营业收入的比例约保持在 25%-30%之间。2008 年 11 月国家税务总局将部分玻璃产品出口退税率由 5%上调至 11%,2009 年 6 月进一步上调至 13%,其中包括本公司出口的部分产品。出口退税率的变动对公司出口产品的销售成本和公司的利润总额会产生一定影响。因此,国家如果降低或取消相关产品的出口退税率,将会对本公司的经营业绩带来一定的不利影响。

(2)所得税优惠政策

2008 年 4 月,本公司被认定为高新技术企业,2011 年 11 月,公司通过高新技术企业复审,公司企业所得税适用 15%的优惠税率。子公司广东金太阳工程根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,2009 年企业所得税按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率执行,2012年按 25%税率执行。

如果上述税收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况一、债券发行总额

本期债券的发行总额为2.3亿元。二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1673号文核准公开发行。三、债券的发行方式及发行对象

本次债券发行采取向特定对象非公开发行的方式;发行对象为10名以内的特定对象。四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中国民族证券有限责任公司以代销方式承销。五、债券面额

本期债券面值 100 元,平价发行。六、债券存续期限

本期发行的公司债券期限为 3 年,第 2 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。七、起息日和付息日期

本期债券的起息日为 2013 年 3 月 8 日。2014 年至 2016 年每年的 3 月 8日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2015 年每年的 3 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。八、兑付登记日

本金兑付日为 2016 年 3 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2015 年 3 月 8 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券利率为 8.5%。本期债券票面利率在存续期的前 2 年保持不变;如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后 1 年固定不变。

本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。十、担保人及担保方式

本期债券由发行人控股股东金刚实业采用股权质押担保和实际控制人庄大建先生以个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供无限连带责任保证担保相结合的担保方式。十一、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 A+,本期债券的信用等级为 A+。十二、募集资金的验资确认

本期债券发行规模为 2.3 亿元,扣除保荐费、承销佣金以及债券受托管理费用后的净募集资金已于 2013 年 3 月 11 日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券募集资金到位情况出具了国浩验字[2013]823A0001 号《验资报告》。

第四节 债券上市与托管基本情况一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2013]98 号文同意,本期债券将于 2013 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“12 金刚债”,上市代码为“112159”。本期债券仅在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让交易,除此之外本期债券不在其他任何场所交易。二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况一、发行人财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告按照企业会计准则编制,经深圳市鹏城会计师事务所审计,并出具了深鹏所股审字[2010]026 号、深鹏所股审字[2011]0093 号、深鹏所股审字[2012]0123 号标准无保留意见的审计报告,2012 年 1-9 月财务报告未经审计。二、发行人最近三年及一期财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动资产:

货币资金 368,586,656.31 329,417,094.05 477,647,750.02 70,546,182.77

应收票据 12,472,379.25 247,463.56 12,590,000.00 1,880,871.67

应收账款 85,189,712.69 86,138,825.04 57,453,085.72 70,455,542.98

预付款项 70,300,411.01 76,308,214.51 88,282,991.85 16,098,096.98

其他应收款 5,274,623.54 8,251,240.17 12,321,294.19 7,350,546.46

存货 58,157,016.84 52,490,848.87 46,091,545.84 23,442,992.78流动资产合

599,980,799.64 552,853,686.20 694,386,667.62 189,774,233.64计非流动资产:长期股权投

- - - -资

固定资产 457,474,412.10 447,428,960.45 176,130,845.64 170,114,815.39

在建工程 20,130,900.51 10,632,066.99 104,238,686.23 54,294,555.75

工程物资 21,207,633.44 21,207,633.44 - -

无形资产 16,071,970.51 16,199,390.50 4,562,457.31 4,404,163.95递延所得税

5,054,261.46 3,864,788.98 2,099,632.20 1,353,304.90资产

非流动资产 519,939,178.02 499,332,840.36 287,031,621.38 230,166,839.99

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31合计

资产总计 1,119,919,977.66 1,052,186,526.56 981,418,289.00 419,941,073.63

合并资产负债表(续)

单位:元

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动负债:

短期借款 185,821,681.78 175,000,000.00 132,600,000.00 68,980,871.67

应付票据 14,414,553.21 4,232,668.81 - -

应付账款 43,543,928.87 30,594,685.76 19,373,872.32 23,336,867.33

预收款项 14,977,812.61 5,739,310.86 14,938,385.77 4,723,318.56应付职工薪

4,146,243.97 3,484,028.64 2,244,656.91 1,307,121.92酬

应交税费 -5,382,977.09 -6,297,405.29 4,558,339.06 2,998,758.66

应付利息 356,530.90 386,734.96 223,701.46 178,756.60

应付股利 - - - -

其他应付款 1,326,681.23 5,102,934.61 5,236,083.11 948,466.58流动负债合

259,204,455.48 218,242,958.35 179,175,038.63 102,474,161.32计非流动负债:

长期借款 - - - 30,000,000.00

专项应付款 - - 600,000.00 600,000.00

预计负债 - - - -递延所得税

366,082.62 366,082.62 471,473.51 452,820.50负债其他非流动

8,242,500.00 6,420,000.00 6,890,000.00 1,500,000.00负债非流动负债

8,608,582.62 6,786,082.62 7,961,473.51 32,552,820.50合计

负债合计 267,813,038.10 225,029,040.97 187,136,512.14 135,026,981.82所有者权益:

股本 216,000,000.00 216,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00

资本公积 386,833,055.90 386,833,055.90 482,833,055.90 47,125,425.50

盈余公积 44,655,707.59 44,655,707.59 37,494,216.76 30,726,880.09

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

未分配利润 204,434,747.54 179,316,124.99 154,004,150.70 117,062,536.95外币报表折

183,428.53 352,597.11 -49,646.50 -750.73算差额归属于母公

司所有者权 852,106,939.56 827,157,485.59 794,281,776.86 284,914,091.81益合计少数股东权

- - - -益所有者权益

852,106,939.56 827,157,485.59 794,281,776.86 284,914,091.81合计负债和所有

1,119,919,977.66 1,052,186,526.56 981,418,289.00 419,941,073.63者权益总计

2、合并利润表

单位:元

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

一、营业收入 263,694,273.45 348,751,114.18 295,441,133.18 255,257,846.76

二、营业成本 168,153,735.45 225,230,344.84 188,290,385.34 168,196,745.56

营业税金及附加 2,970,687.26 2,534,900.68 380,250.68 3,502.23

销售费用 17,299,989.23 25,048,948.21 16,985,071.45 16,606,103.87

管理费用 31,662,028.42 38,137,645.95 34,789,844.28 17,714,883.62

财务费用 10,121,863.08 11,455,613.02 6,516,652.79 5,385,324.42

资产减值损失 118,359.31 713,344.71 478,868.60 -1,392,084.09加:公允价值变动

- - - -收益

投资收益 - - - -

三、营业利润 33,367,610.70 45,630,316.77 48,000,060.04 48,743,371.15

加:营业外收入 880,326.11 6,060,300.00 2,782,000.00 650,000.00

减:营业外支出 307,135.88 65,931.00 81,195.87 397,052.57其中:非流动资产

- - 11,195.87 238,444.06处置损失

四、利润总额 33,940,800.93 51,624,685.77 50,700,864.17 48,996,318.58

减:所得税费用 4,502,178.38 7,151,220.65 6,991,913.75 7,188,875.74

五、净利润 29,438,622.55 44,473,465.12 43,708,950.42 41,807,442.84归属于母公司所

29,438,622.55 44,473,465.12 43,708,950.42 41,807,442.84有者的净利润

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

少数股东损益 - - - -六、每股收益:(一)基本每股收

0.14 0.21 0.24 0.26益(二)稀释每股收

0.14 0.21 0.24 0.26益

七、其他综合收益 -169,168.58 402,243.61 -48,895.77 132.37

八、综合收益总额 29,269,453.97 44,875,708.73 43,660,054.65 41,807,575.21归属于母公司所

有者的综合收益 29,269,453.97 44,875,708.73 43,660,054.65 41,807,575.21总额归属于少数股东

- - - -的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位:元

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供

劳务收到的现 280,425,124.83 386,494,349.46 352,499,186.52 282,155,079.47金收到的税费返

2,945,282.88 - - -还收到其他与经

营活动有关的 45,024,960.72 32,278,661.51 30,971,340.43 11,996,112.10现金经营活动现金

328,395,368.43 418,773,010.97 383,470,526.95 294,151,191.57流入小计购买商品、接受

劳务支付的现 158,748,681.24 294,463,076.92 249,365,758.70 149,056,181.48金支付给职工以

及为职工支付 40,426,716.73 44,449,341.26 28,679,970.14 18,691,842.88的现金支付的各项税

22,757,416.80 17,000,422.51 18,620,625.66 20,871,056.51费支付其他与经

33,940,398.72 15,865,093.15 31,713,026.74 15,246,980.96营活动有关的

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31现金经营活动现金

255,873,213.49 371,777,933.84 328,379,381.24 203,866,061.83流出小计经营活动产生

的现金流量净 72,522,154.94 46,995,077.13 55,091,145.71 90,285,129.74额二、投资活动产

-生的现金流量:收回投资收到

- - - -的现金取得投资收益

- - - -收到的现金处置固定资产、无形资产和其

20,000.00 - 56,000.00 296,000.00他长期资产收回的现金净额收到其他与投

资活动有关的 - - - -现金投资活动现金

20,000.00 - 56,000.00 296,000.00流入小计购建固定资产、无形资产和其

29,479,866.46 212,188,815.29 139,769,738.92 72,148,265.44他长期资产支付的现金投资支付的现

- - - -金支付其他与投

资活动有关的 - - - -现金投资活动现金

29,479,866.46 212,188,815.29 139,769,738.92 72,148,265.44流出小计投资活动产生

的现金流量净 -29,459,866.46 -212,188,815.29 -139,713,738.92 -71,852,265.44额三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到

- - 486,000,000.00 -的现金取得借款收到

193,321,681.78 178,449,247.92 147,567,020.86 178,910,025.37的现金

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31发行债券收到

- - - -的现金收到其他与筹

资活动有关的 - - - -现金筹资活动现金

193,321,681.78 178,449,247.92 633,567,020.86 178,910,025.37流入小计偿还债务支付

182,500,000.00 136,049,247.92 113,947,892.53 145,595,958.57的现金分配股利、利润

或偿付利息支 14,531,143.22 22,915,150.31 7,884,683.76 14,362,996.78付的现金支付其他与筹

资活动有关的 - 1,959,773.00 20,292,369.60 -现金筹资活动现金

197,031,143.22 160,924,171.23 142,124,945.89 159,958,955.35流出小计筹资活动产生

的现金流量净 -3,709,461.44 17,525,076.69 491,442,074.97 18,951,070.02额四、汇率变动对

现金及现金等 -183,264.78 -561,994.50 282,085.49 -118,998.73价物的影响五、现金及现金

等价物净增加 39,169,562.26 -148,230,655.97 407,101,567.25 37,264,935.59额加:期初现金及

现金等价物余 329,417,094.05 477,647,750.02 70,546,182.77 33,281,247.18额六、期末现金及

现金等价物余 368,586,656.31 329,417,094.05 477,647,750.02 70,546,182.77额

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动资产:

货币资金 357,280,491.17 301,056,326.90 428,108,756.19 70,191,815.24

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

应收票据 12,332,379.25 - 12,590,000.00 1,880,871.67

应收账款 88,286,375.87 106,371,093.87 54,658,121.28 68,476,624.76

预付款项 29,568,865.29 47,152,021.53 75,526,739.21 15,939,065.32

其他应收款 67,573,593.87 60,946,028.53 18,906,201.33 10,412,987.82

存货 39,844,123.44 48,674,067.61 46,091,545.84 23,442,992.78流动资产合

594,885,828.89 564,199,538.44 635,881,363.85 190,344,357.59计非流动资产:长期股权投

167,765,021.60 137,245,674.76 69,609,832.25 16,291,853.64资

固定资产 351,673,275.98 350,447,007.83 171,816,280.28 164,804,151.31

在建工程 4,002,200.49 3,062,200.49 103,430,360.49 54,294,555.75

工程物资 - - - -

无形资产 4,237,584.30 4,320,257.16 4,562,457.31 4,404,163.95递延所得税

762,427.18 885,700.25 865,253.15 824,229.15资产非流动资产

528,440,509.55 495,960,840.49 350,284,183.48 240,618,953.80合计

资产总计 1,123,326,338.44 1,060,160,378.93 986,165,547.33 430,963,311.39

母公司资产负债表(续)

单位:元

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动负债:

短期借款 185,821,681.78 175,000,000.00 132,600,000.00 68,980,871.67

应付票据 5,064,525.54 4,232,668.81 - -

应付账款 31,731,525.90 22,469,230.56 19,307,692.32 21,530,231.32

预收款项 4,030,705.36 2,574,741.19 14,938,385.77 4,723,318.56应付职工薪

2,488,951.47 2,352,843.58 2,207,945.91 1,275,651.92酬

应交税费 5,904,434.53 2,589,940.06 4,326,860.08 2,725,420.68

应付利息 356,530.90 386,734.96 223,701.46 178,756.60

应付股利 - - - -

其他应付款 17,148,619.54 12,355,187.81 9,635,202.01 14,836,509.02

项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流动负债合

252,546,975.02 221,961,346.97 183,239,787.55 114,250,759.77计非流动负债:

长期借款 - - - 30,000,000.00

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -递延所得税

115,848.96 115,848.96 115,848.96 115,848.96负债其他非流动

8,242,500.00 6,420,000.00 6,890,000.00 1,500,000.00负债非流动负债

8,358,348.96 6,535,848.96 7,005,848.96 31,615,848.96合计

负债合计 260,905,323.98 228,497,195.93 190,245,636.51 145,866,608.73所有者权益:

股本 216,000,000.00 216,000,000.00 120,000,000.00 90,000,000.00

资本公积 386,844,810.11 386,844,810.11 482,844,810.11 47,137,179.71

盈余公积 44,655,707.59 44,655,707.59 37,494,216.76 30,726,880.09

未分配利润 214,920,496.76 184,162,665.30 155,580,883.95 117,232,642.86外币报表折

- - - -算差额所有者权益

862,421,014.46 831,663,183.00 795,919,910.82 285,096,702.66合计负债和所有

1,123,326,338.44 1,060,160,378.93 986,165,547.33 430,963,311.39者权益总计

2、母公司利润表

单位:元

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

一、营业收入 240,120,143.98 355,574,821.75 291,346,767.87 250,126,018.41

二、营业成本 154,448,000.53 241,301,949.56 186,813,861.44 164,326,400.56

营业税金及附加 2,846,889.90 2,072,345.09 365,460.93 -

销售费用 13,623,195.91 23,687,780.27 17,039,529.55 16,696,216.64

管理费用 19,475,941.96 26,900,187.61 30,226,548.29 14,821,714.87

财务费用 9,873,999.73 11,364,269.80 6,587,299.40 5,358,893.54

资产减值损失 -739,493.41 -22,491.24 260,398.55 -1,422,359.29

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31加:公允价值变动

- - - -收益

投资收益 - - - -

三、营业利润 40,591,609.36 50,270,780.66 50,053,669.71 50,345,152.09

加:营业外收入 868,500.00 5,460,300.00 2,782,000.00 650,000.00

减:营业外支出 307,040.88 65,931.00 81,195.87 394,756.69其中:非流动资产

- - 11,195.87 238,444.06处置损失

四、利润总额 41,153,068.48 55,665,149.66 52,754,473.84 50,600,395.40

减:所得税费用 6,075,237.02 7,921,877.48 7,638,896.08 7,494,743.52

五、净利润 35,077,831.46 47,743,272.18 45,115,577.76 43,105,651.88

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 35,077,831.46 47,743,272.18 45,115,577.76 43,105,651.88

3、母公司现金流量表

单位:元

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供

劳务收到的现 270,914,442.96 345,906,993.77 340,550,044.15 275,806,603.77金收到的税费返

2,746,174.11 - - -还收到其他与经

营活动有关的 36,836,487.72 28,954,199.20 26,941,142.77 19,269,948.89现金经营活动现金

310,497,104.79 374,861,192.97 367,491,186.92 295,076,552.66流入小计购买商品、接受

劳务支付的现 150,015,179.24 255,790,226.11 237,704,494.31 149,152,101.59金支付给职工以

及为职工支付 25,519,394.43 37,877,351.76 25,845,408.83 15,023,729.80的现金支付的各项税

20,136,431.33 14,862,240.16 18,059,706.08 19,935,657.14费

支付其他与经 33,658,458.52 29,351,451.10 37,334,240.81 16,908,544.60

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31营活动有关的现金经营活动现金

229,329,463.52 337,881,269.13 318,943,850.03 201,020,033.13流出小计经营活动产生

的现金流量净 81,167,641.27 36,979,923.84 48,547,336.89 94,056,519.53额二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到

- - - -的现金取得投资收益

- - - -收到的现金处置固定资产、无形资产和其

15,000.00 - 56,000.00 296,000.00他长期资产收回的现金净额收到其他与投

资活动有关的 - - - -现金投资活动现金

15,000.00 - 56,000.00 296,000.00流入小计购建固定资产、无形资产和其

4,269,539.96 100,227,965.55 129,042,464.34 71,828,041.44他长期资产支付的现金投资支付的现

17,010,793.37 67,635,842.51 53,317,978.61 -金支付其他与投

资活动有关的 - 13,334,157.49 - -现金投资活动现金

21,280,333.33 181,197,965.55 182,360,442.95 71,828,041.44流出小计投资活动产生

的现金流量净 -21,265,333.33 -181,197,965.55 -182,304,442.95 -71,532,041.44额三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到

- - 486,000,000.00 -的现金取得借款收到

193,321,681.78 178,449,247.92 147,567,020.86 178,910,025.37的现金

项 目 2012 年 1-9 月 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31发行债券收到

- - - -的现金收到其他与筹

资活动有关的 - - - -现金筹资活动现金

193,321,681.78 178,449,247.92 633,567,020.86 178,910,025.37流入小计偿还债务支付

182,500,000.00 136,049,247.92 113,947,892.53 145,595,958.57的现金分配股利、利润

或偿付利息支 14,531,143.22 22,915,150.31 7,884,683.76 14,362,996.78付的现金支付其他与筹

资活动有关的 - 1,959,773.00 20,292,369.60 -现金筹资活动现金

197,031,143.22 160,924,171.23 142,124,945.89 159,958,955.35流出小计筹资活动产生

的现金流量净 -3,709,461.44 17,525,076.69 491,442,074.97 18,951,070.02额四、汇率变动对

现金及现金等 31,317.77 -359,464.27 231,972.04 -118,998.88价物的影响五、现金及现金

等价物净增加 56,224,164.27 -127,052,429.29 357,916,940.95 41,356,549.23额加:期初现金及

现金等价物余 301,056,326.90 428,108,756.19 70,191,815.24 28,835,266.01额六、期末现金及

现金等价物余 357,280,491.17 301,056,326.90 428,108,756.19 70,191,815.24额三、最近三年及一期合并财务报表合并范围变化情况

报告期内,公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、报告期内,本公司合并报表范围内子公司情况,请详见本募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况。”

2、报告期内,本公司合并报表范围变化情况如下表:

持股比例

时间 增加/减少 增减原因 公司名称 (直接加间

接,%)

2012 年 6 月 增加 投资新设 吴江金刚防火钢型材有限公司 100.00

2012 年 1 月 增加 投资新设 南京金刚防火科技有限公司 100.00

2011 年 与上年相比无增加、减少 -

投资新设 吴江金刚玻璃科技有限公司 100.00

上海金刚玻璃防火科技有限公

投资新设 100.00

2010 年 增加 司

投资新设 北京金刚盾防爆科技有限公司 100.00

投资新设 澳洲阳光动力有限公司 100.00

2009 年 与上年相比无增加、减少 -四、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率 2.31 2.53 3.88 1.85

速动比率 2.09 2.29 3.62 1.62

资产负债率(%) 23.91 21.39 19.07 32.15归属于母公司的每股净

3.94 3.83 6.62 3.17资产(元/股)

主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率(次) 3.08 4.86 4.62 3.78

存货周转率(次) 3.04 4.57 5.42 6.02每股经营活动现金净流

0.34 0.22 0.46 1.00量(元)

每股净现金流量(元) 0.18 -0.69 3.39 0.41

利息保障倍数 4.35 6.64 8.57 10.09

2、母公司口径

主要财务指标 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率 2.36 2.54 3.47 1.67

速动比率 2.20 2.32 3.22 1.46

资产负债率(%) 23.23 21.55 19.29 33.85归属于上市公司股东的

3.94 3.85 6.63 3.17每股净资产(元/股)

主要财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率(次) 2.47 4.42 4.73 3.82

存货周转率(次) 3.49 5.09 5.37 6.23每股经营活动现金净流

0.38 0.17 0.40 1.05量(元)

每股净现金流量(元) 0.26 -0.59 2.98 0.46

利息保障倍数 5.17 6.63 8.83 10.39

上述财务指标的计算方法如下:

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4、每股净资产=净资产/股本总额

5、存货周转率=营业成本/存货平均金额

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额

7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出净额)/利息支出净额

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

(二)最近三年及一期净资产收益率及每股收益(合并报表口径)

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算净资产收益率、每股收益:

1、净资产收益率情况表

2012 年 1-9

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

月

归属于母公司的股东权益(万元) 85,210.69 82,715.75 79,428.18 28,491.41

归属于母公司的净利润(万元) 2,943.86 4,447.35 4,370.90 4,180.74

加权平均净资产收益率(%) 3.50 5.49 8.73 15.44影响母公司股东的非经常性损益金

48.60 503.13 229.57 21.50额(万元)归属于母公司股东的扣除非经常性

2,895.26 3,944.21 4,141.33 4,159.24损益后的净利润(万元)扣除非经常性损益后加权平均净资

3.44 4.87 8.27 15.36产收益率(%)

2、每股收益情况表

2012 年 1-9

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

月按照归属于公司普通股股东净利

0.14 0.21 0.24 0.26润计算的基本每股收益(元)按照扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东净利润计算的基 0.14 0.18 0.22 0.26本每股收益(元)按照归属于公司普通股股东净利

0.14 0.21 0.24 0.26润计算的稀释每股收益(元)按照扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东净利润计算的稀 0.14 0.18 0.22 0.26释每股收益(元)

注 1: 公司 2010 年度利润分配方案,以资本公积金每 10 股转增 8 股,据此,公司对 2009 年和 2010 年的股本进行了调整,对每股收益按照调整后的股本重新进行列示。

注 2:上述财务指标的计算方法如下:

(1)基本每股收益= P0/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)

P0:归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;

S0:期初股份总数;

S1:报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;

Si:报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj:报告期因回购等减少股份数;

Sk:报告期缩股数;

M0:报告期月份数;

Mi:新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;

Mj:减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

(2)稀释每股收益= P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

P1:归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及相关规定进行调整。

公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直到稀释每股收益达到最小值。

(3)

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

P0:归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;

NP:归属于公司普通股股东的净利润;

E0:归属于公司普通股股东的期初净资产;

Ei:报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;

Ej:报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;

Ek:因其他交易或事项引起的净资产增减变动;

M0:报告期月份数;

Mi:新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;

Mj:减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;

Mk:发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

(三)最近三年及一期非经常性损益表(合并报表口径)

公司按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(2008 年修订)的要求,编制非经常性损益表如下:

单位:元

2012 年 1-9 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目

月

非流动资产处置损益 -141,214.77 - 10,804.13 -238,444.06计入当期损益的政府补助,但与 公司正常 经营业 务密切 相

关,符合国家政策规定、按照 878,500.00 6,060,300.00 2,760,000.00 650,000.00一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外

-164,095.00 -65,931.00 -70,000.00 -158,608.51收入和支出

小计: 573,190.23 5,994,369.00 2,700,804.13 252,947.43减:非经常性损益的所得税影

-87,151.65 963,045.00 405,120.62 37,942.11响数

合 计 486,038.58 5,031,324.00 2,295,683.51 215,005.32

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施一、偿债风险

截至 2012 年 6 月 30 日,公司合并报表口径的资产负债率为 23.65%,流动比率为 2.28,速动比率为 2.06,2012 年 1-6 月利息保障倍数为 5.37;母公司资产负债率为 24.70%,流动比率为 2.31,速动比率为 2.16,2012 年 1-6 月利息保障倍数为 6.32;公司负债水平较低,偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

本期债券发行后,公司短期偿债能力将进一步提升;但公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别提高至 36.76%和 37.36%,长期偿债能力将有所降低。若未来公司的经营环境发生重大不利变化,本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。二、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日期为 2014 年至 2016 年每年的 3 月 8 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为 2016 年 3 月 8 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

(三)偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。公司2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度合并报表口径的营业收入分别为 18,819.59 万元、34,875.11 万元、29,544.11 万元和 25,525.78 万元;归属于母公司所有者的净利润分别为 2,459.47 万元、4,447.35、4,370.90 万元和4,180.74 万元。公司经营活动现金流量充裕,2012 年 1-6 月、2011 年度、2010年度和 2009 年度合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 4,956.62万元、4,699.51 万元、5,509.11 万元和 9,028.51 万元。

综上所述,公司良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还本期债券本息提供保障。

(四)偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来,本公司财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日,合并报表口径的流动资产合计 58,412.09 万元,不含存货的流动资产为 52,783.62 万元;母公司口径的流动资产合计 63,314.78 万元,不含存货的流动资产为59,411.56 万元。

2、通畅的间接融资渠道

公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系,获得多家银行较高的授信额度,债务融资能力较强。截至 2012 年 6 月 30 日,公司(合并报表口径)获得主要贷款银行的授信额度为 25,000.00 万元,其中未使用授信额度为 7,109.19万元;公司(母公司报表口径)获得主要贷款银行的授信额度为 22,000.00 万元,其中未使用授信额度为 4,500.00 万元。此外,本公司为上市公司,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力,为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

3、设定担保

本期债券由控股股东金刚实业采用股权质押担保和实际控制人庄大建先生承担无限连带责任保证相结合的担保方式,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等,形成一套确保债券安全偿付的保障措施。

(一)设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(二)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,保障投资者的利益。

(三)聘请债券受托管理人

本期债券引入了债券受托管理人制度,发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人的承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表全体债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要事项”。

(四)制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定,制定了本期债券《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”之“二《债券持有人会议规则》的主要内容”。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)发行人承诺

根据本公司第四届董事会第十二次会议及 2012 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关决议,当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时,可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定,包括但不限于:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。四、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向公司进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券采取由本公司控股股东金刚实业采用股权质押担保和实际控制人庄大建先生以个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供无限连带责任保证担保相结合的担保方式,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。2012 年 8 月 2 日金刚实业召开股东会,审议通过了为本公司本期发行不超过人民币 2.3 亿元公司债券提供股权质押担保的事项。2012 年 8 月 6 日,金刚实业与民族证券及本公司就本期公司债券签订了《关于 2012 年广东金刚玻璃科技股份有限公司公司债券的股权质押合同》。2012 年 8 月 6 日,公司实际控制人庄大建先生为本期债券签署了承担无限连带责任保证的担保函。一、提供保证担保的保证人基本情况

(一)保证人基本情况简介

公司控股股东为汕头市金刚玻璃实业有限公司,持有公司 26.91%的股份。庄大建先生持有金刚实业 80%的股份,间接持有公司 21.53%的股份,为公司实际控制人。

庄大建先生,1952 年出生,中国国籍,具有澳大利亚永久居留权。大学学历,高级经济师,享受国务院特殊津贴专家。现任公司董事长、总经理,同时也是国家建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会委员,汕头市人大代表,上海同济大学同济金刚玻璃幕墙技术研究中心学术委员会副主任。

截至本募集说明书签署日,庄大建先生的对外投资为金刚实业,无其他对外投资;其所持有的本公司股票除为本公司本次非公开发行公司债券提供担保以外,不存在其他被质押或其他有争议的情况。

(二)累计对外担保金额

截至 2012 年 6 月 30 日,庄大建先生累计对外担保余额为 10,000 万元,上述担保均为对本公司的保证担保,保证期限为 2010 年 11 月 22 日至 2012 年 11月 22 日。

(三)担保函的主要内容

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为 3 年期广东金刚玻璃科技股份有限公司 2012 年公司债券,可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,被担保债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由发行人股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和发行人资金需求情况确定。发行总额为总计不超过人民币 2.3 亿元。

2、债券的到期日

本期债券到期日根据《广东金刚玻璃科技股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》载明的发行首日及期限确定,债券发行人按时清偿全部债券本金和利息。

3、保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。担保人以其个人全部合法财产为发行人本期债券的还本付息提供不可撤销的无限连带责任保证担保。

4、保证责任的承担

在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

5、保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

6、保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券发行首日起至债券到期之日后二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

7、财务信息披露

中国证监会及有关证券监管部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供其个人财务信息。

8、债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

9、主债权的变更

债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人继续承担担保函项下的保证责任。

10、担保函的生效

担保函自签定之日生效,在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。二、提供质押担保的担保物情况

(一)担保物基本情况

本公司控股股东金刚实业以其持有的本公司 5,812.20 万股股份(占公司总股本的 26.91%)为本期债券的还本付息提供质押担保。截至 2012 年 8 月 2 日,本公司股票前二十交易日均价为 6.66 元/股,金刚实业所持的本公司 5,812.20万股股份相应的市值为 38,709.25 万元。

在公司债券有效存续期间,若本公司进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积转增股本等)导致金刚实业所持本公司的股份增加,增加的部分亦作为本期债券的质押资产。

在公司债券有效存续期间,若本公司实行现金分红,金刚实业因所持的质押股份获得现金红利,该现金红利不作为质押资产,金刚实业有权领取并自由支配。

(二)担保物相关手续的办理情况

2012 年 8 月 6 日,汕头市金刚玻璃实业有限公司作为股权出质人与质权代表人及债券受托管理人中国民族证券有限责任公司以及本公司签订了《关于2012 年广东金刚玻璃科技股份有限公司公司债券的股权质押合同》。该合同生效之日起到本期债券发行结束后的 5 个工作日内,本公司应将质押事项记载于股东名册,办理所有依中华人民共和国法律法规所要求的各项审批、登记备案手续,并提交在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕的股权质押登记证明文件,将股权质押登记证明文件交由债券受托管理人保管。

(三)担保物发生重大变化时的持续披露安排

本期公司债存续期内,当金刚实业违反以下承诺时,债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出债券持有人会议通知,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于会议召开日期之前 15日:

(1)金刚实业不得转让股权,不得直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益(按本协议规定设立的担保权益除外);

(2)除因股票市场行情发生的正常涨跌以外,金刚实业不能对质押股份作任何可能致使其价值减少的改动。

经债券持有人会议表决通过,债券受托管理人可启动质押资产处置方案,以加速清偿本期债券,并向债券持有人支付违约金。三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人可通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。有关债券持有人会议的职权,详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”之“二、《债券持有人会议规则》的主要内容(二)债券持有人会议的权限范围”。

作为本期债券的受托管理人,民族证券将持续关注担保人的资信状况,发现出现可能影响本期债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。民族证券将严格执行债券持有人会议决议,代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。

第八节 债券跟踪评级安排说明一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《广东金刚玻璃科技股份有限公司 2012 年非公开发行公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》 信评委函字[2012]050号),公司主体长期信用等级为 A+,本期公司债券信用等级为 A+。二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

公司主体信用等级为 A+,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。

本期债券信用等级为 A+,该级别反映了本期债券的信用质量较高,信用风险较低。

(二)评级报告的主要内容

中诚信认为玻璃深加工行业市场需求迅速增长,拥有广阔的发展前景,同时,肯定了公司特种玻璃行业的龙头地位、较强的技术优势、稳定的盈利能力等正面因素。但同时也关注到公司市场竞争压力加剧、债务规模不断扩大等不利因素,这些将在一定程度上影响到公司信用水平。

1、正面

玻璃深加工行业迅速发展。随着房地产和汽车制造业的发展,以及对国防安全建设、建筑节能、建筑防火、居室环境要求的逐渐提高,玻璃深加工产品应用领域迅速扩大,行业需求持续增长。

细分行业领先地位。作为玻璃深加工行业的龙头企业之一,公司核心产品均为国内首推或独家推出,在行业中占据明显的先入优势。

技术研发能力较强。公司拥有上百项专利技术,其核心技术均来自于自主研发,部分主导产品达到国际先进水平,具有较强的技术优势。

偿债能力较强。公司负债水平较低,财务结构稳健,稳定的盈利能力也为公司债务本息的偿还提供了一定保障,整体偿债能力较强。

2、关注

光伏玻璃产品下游需求增速放缓。受欧债危机及政府补贴政策不定的影响,欧洲市场对光伏产品的需求受到抑制,加之光伏行业产能过剩严重导致价格竞争激烈,光伏行业整体环境下滑,公司光伏玻璃产品业务板块将受到一定影响。

行业竞争加剧。国内外知名厂商在品牌沉淀、资金实力方面具有较强优势,一旦竞争对手在产品研发上出现重大突破,公司将面临较大的市场竞争压力。

债务规模不断扩大。公司下游客户以建筑工程公司为主,货款回收期较长,使得公司资金压力加大,而随着业务规模的扩大,公司债务规模将呈现上升趋势。

(三)跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信将于本公司及担保人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如本公司、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件,应及时通知中诚信,并提供相关资料,中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司、担保人未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站(www.ccxr.com.cn)和深圳交易所网站(www.szsec.com)予以公告。三、发行人资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

截至 2012 年 6 月 30 日,公司(合并报表口径)获得主要贷款银行的授信额度为 25,000.00 万元,其中未使用授信额度为 7,109.19 万元,具体情况如下:

单位:万元

未使用额

授信主体 授信银行 授信额度 已用数额

度

中国银行股份有限公司汕头分

5,000.00 2,500.00 2,500.00

行金刚玻璃

招商银行深圳松岗支行 10,000.00 10,000.00 -

中国工商银行汕头分行 7,000.00 5,000.00 2,000.00

广东金太阳工 中国银行股份有限公司汕头分

1,000.00 119.50 880.50

程 行

吴江金刚 招商银行吴江支行 2,000.00 271.31 1,728.69

合计 25,000.00 17,890.81 7,109.19

(二)与客户往来情况

近三年及一期,公司与客户和供应商发生业务往来时,均遵守合同约定,没有发生过违约现象。

(三)近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司近三年及一期未曾发行过公司债券、中期票据、短期融资券或其他债务融资工具。

2012 年 6 月 15 日,经中国银行间市场交易商协会 2012 年第 25 次注册会议审议通过,批准公司参与发行“广东省珠三角 2012 年度第一期中小企业集合票据”,决定接受包括本公司在内的三家企业的集合票据注册。此次发行集合票据总注册金额为人民币 3.80 亿元,其中,本公司注册金额为 1.00 亿元。本次集合票据由招商银行股份有限公司主承销。截至本募集说明书签署日,该次集合票据尚未发行。

(四)本次发行后累计公司债券余额

按本次发行规模上限 2.3 亿元计算,本期公司债券发行后,公司累计债券余额为 2.30 亿元,占公司 2012 年 6 月 30 日净资产(合并资产负债表所有者权益合计)的比例为 27.16%,未超过公司净资产的 40.00%。

(五)最近三年及一期主要财务指标

2012 年 9 月 30 2011 年 2010 年 2009 年

项目 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

流动比率 2.36 2.31 2.54 2.53 3.47 3.88 1.67 1.85

速动比率 2.20 2.09 2.32 2.29 3.22 3.62 1.46 1.62

资产负债率(%) 23.23 23.91 21.55 21.39 19.29 19.07 33.85 32.15

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目

母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并利息保障倍数

5.17 4.35 6.63 6.64 8.83 8.57 10.39 10.09(倍)贷款偿还率

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00(%)利息偿付率

100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00(%)

注:上述财务指标的计算方法如下:

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

资产负债率 = 负债总额/资产总额

利息保障倍数=(利润总额+利息费用净额)/(利息费用净额)

第九节 债券受托管理人

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中国民族证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。一、债券受托管理人

根据发行人与中国民族证券有限责任公司于 2012 年 8 月签署的《债券受托管理协议》,中国民族证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。二、债券受托管理协议的主要事项

(一)债券受托管理人的基本情况

公司名称:中国民族证券有限责任公司

办公地址:北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层

法定代表人:赵大建

联系人员:陈赟、陈姝君

电话:010-59355787、59355767

传真:010-66553378

(二)发行人与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次非公开发行公司债券的保荐机构(主承销商)之外,受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

(三)发行人的权利、义务和违约责任

1、发行人履行职责

发行人在此向债券受托管理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定,履行如下承诺:

(1)对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

(2)登记持有人名单

发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。

(3)办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

(4)关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包括但不限于①就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和②就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。

(5)质押限制

除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利,除非①该等质押在交割日已经存在;或②交割日后,为了债券持有人利益而设定质押;或③该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或④经债券持有人会议同意而设定质押。

(6)资产出售限制

除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非①出售资产的对价公平合理;或②至少 75%的对价系由现金支付,或③对价为债务承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或④该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

(7)信息提供

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报表,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

(8)违约事件通知

发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。

(9)对债券持有人的通知

出现下列情形之一时,发行人应及时通知债券受托管理人,并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人:①预计到期难以偿付利息或本金;②订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;③发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;④减资、合并、分立、解散及申请破产;⑤发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响;⑥拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;⑦未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;⑧担保人发生重大不利变化;⑨债券被暂停转让交易;以及⑩中国证监会规定的其他情形。

(10)披露信息的通知

发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供)有关更新后的债券持有人名单;发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务,并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

(11)上市维持

在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

(12)自持债券说明

经债券受托管理人要求,发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件,该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

(13)其他

应按本募集说明书的约定履行其他义务。

2、违约责任及救济措施

(1)以下事件构成本协议项下的违约事件:

①在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

②发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续 30 个工作日仍未解除;

③发行人不履行或违反本协议的规定,在其资产、财产或股份上设定质押权利,出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述①到③项违约情形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约持续 30 个连续工作日仍未解除;

⑤发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

⑥发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。

(2)加速清偿及措施:

①加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息,立即到期应付。

②措施

在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施:1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或 2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或 3)债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

(3)其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

(四)债券受托管理人的职权及保护债券持有人合法权益的主要措施

1、文件保管

对于债券受托管理人因依赖发行人指示而采取的任何作为、不作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

2、违约通知

债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

3、违约处理

在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;预计发行人不能按期偿还本期债券本息时,债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施;债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务;在债券持有人会议决议的授权范围内,依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

4、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下,在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

债券受托管理人应当持续关注发行人及本期公司债券的担保人的经营情况、财务状况、资信状况,及担保资产评估价值变动情况,在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时,应及时向全体债券持有人披露相关信息,并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议,向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

5、募集资金使用监督

在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。每个付息日前 30 个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验。

6、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

7、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于会议召开日期之前 15 日:

(1)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;

(2)拟更换债券受托管理人;

(3)发行人不能按期支付本息;

(4)发行人减资、合并、分立、解散及申请破产;

(5)担保人发生重大不利变化;

(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

8、破产及整顿

如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9、其他

债券持有人会议授权的其他事项。

(五)债券受托管理事务报告

1、出具债券受托管理事务报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在发行人年度报告出具后一个月内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

2、债券受托管理事务报告的内容

债券受托管理事务报告应主要包括如下内容:

(1)发行人的基本情况;

(2)债券募集资金的使用情况;

(3)发行人有关承诺的履行情况;

(4)担保人的情况;

(5)本次债券跟踪评级情况;

(6)本次债券本息偿付情况;

(7)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、债券受托管理事务报告的查阅

债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,并登载于深交所和其他监管部门指定的信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。

(六)受托管理人的报酬情况

本期公司债券受托管理费用为人民币叁拾万元整。发行人在本期公司债券发行完成日后 5 个工作日内,一次性向债券受托管理人支付。债券本息全部到期前如发生债券受托管理人的变更及解聘情况时,债券受托管理人应及时退回未履行托管义务剩余年限的受托管理费。

(七)补偿和赔偿

1、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用,直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或无效。前述费用包括但不限于合理的律师费,但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意,发行人不应不合理地拒绝同意。

2、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包括不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担,该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担,该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的,债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

(八)变更、解聘受托管理人的条件及程序

1、受托管理人的更换

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人,债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议,债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债券受托管理人,并通知债券持有人。

2、受托管理人辞职

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前 90 天书面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后,其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日,发行人仍未聘任新的债券受托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为其继任者。该聘任应经发行人批准,但发行人不得不合理地拒绝该批准。新的债券持有人聘任后,发行人应立即通知债券持有人。

3、受托管理协议自动终止

若发生下述任何一种情形,则对债券受托管理人的聘任应立即终止:债券受托管理人丧失行为能力;债券受托管理人被判决破产或资不抵债;债券受托管理人主动提出破产申请;债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产;债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务;有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令;有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员;

法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请;有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止,发行人应立即指定一个替代债券受托管理人,并通知债券持有人。

4、文档的送交

如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止,其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

(九)违约责任

1、本协议之违约救济措施不能免除违约方依法应承担的其他违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

4、解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托管理协议》有关的一切争议,双方应当首先通过友好协商方式解决,协商不成的,任何一方均有权向人民法院起诉;双方商定,诉讼由发行人住所所在地人民法院管辖。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据法律、法规的规定行使权利,维护自身的利益。二、《债券持有人会议规则》的主要内容

(一)债券持有人的权利和义务

1、债券持有人的权利:

(1)享有到期按本期债券募集说明书的规定要求发行人兑付债券本金和利息的权利;

(2)对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权,但是无权干涉或参与发行人的经营管理;

(3)有权按本期债券募集说明书的规定对债券进行转让、抵押和继承;

(4)有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权;

(5)有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人;

(6)有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进行追偿;

(7)法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务:

(1)遵守《募集说明书》、《债券受托管理协议》及本会议规则项下的相关约定;

(2)依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金;

(3)除法律、法规规定及《募集说明书》约定外,不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息;

(4)法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

(二)债券持有人会议的权限范围

1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、延长本期债券期限;

2、在发行人不能偿还本期公司债券本金和/或利息时,决定是否同意发行人提出的相关解决方案,决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、决定发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体的变更时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;

4、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下,决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式;

5、在发行人预计不能按期偿付本期公司债券本息的情况下,决定委托债券受托管理人以书面方式要求发行人保证当年控股子公司现金分红比例不低于其当年可供分配利润的 30%,且其相应所得的分红优先保障本期债券本息的偿付;

6、决定变更、解聘债券受托管理人;

7、决定对债券持有人权益有重大影响的事项;

8、根据法律、行政法规、规范性文件和债券持有人会议规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

(三)债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应当按照债券持有人会议规则召开债券持有人会议:

1、拟变更《募集说明书》的约定;

2、发行人不能按期支付本期公司债券本金和/或利息;

3、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

4、拟变更、解聘债券受托管理人;

5、担保人或担保物发生重大不利变化,需要发行人追加、替换担保资产或担保人或者改变担保方式的;

6、发行人书面提议召开债券持有人会议;

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

8、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人书面提议召开债券持有人会议;

9、发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

(四)债券持有人会议的召集与通知

1、债券持有人会议的召集

(1)对债券持有人会议的召集程序规定如下:

①当出现债券持有人会议规则第九条第 1~6 及第 9 项所列之情形时,发行人应在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起 10 个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起 10 个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

②当出现债券持有人会议规则第九条第 7 项所列之情形时,债券受托管理人应在决定提议召开之日起 10 个工作日内以书面通知发行人,并在其后 5 日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

③当出现债券持有人会议规则第九条第 8 项之情形时,发行人应在代表 10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 10 个工作日内以书面通知债券受托管理人并以公告方式通知全体债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项发生之日起或收到发行人的书面通知之日(以时间在先者为准)起 10 个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10 个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的,单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本期债券的比例不得低于 10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

(2)会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

①债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人;

②发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人;

③单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

2、债券持有人会议通知

(1)债券持有人会议通知应至少提前 15 日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

(2)债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

①会议的日期、具体时间、地点和召开方式;

②会议拟审议的事项;

③确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

④代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

⑤召集人名称及会务常设联系人姓名、电话;

⑥以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是债券持有人。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知最迟应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

(3)发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少 5 天公告并说明原因。

(4)拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一,需重新通知,另行拟定债券持有人会议召开的时间,但不得改变会议议案。再次通知后,即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一,会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日,且不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管理人住所地,以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

(五)债券持有人会议的出席人员

除法律、法规或债券持有人会议规则另有规定外,在债券持有人会议债权登记日登记在册的本期公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并依照有关法律、法规及《债券持有人会议规则》行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议,可以在会议上参与讨论,但没有表决权:

1、债券发行人;

2、债券受托管理人;

3、担保人。

会议召集人应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

(六)持有人会议规则议案

提交债券持有人会议拟审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规和债券持有人会议规则的规定,属于债券持有人会议的权限范围,并有明确的议题和具体决议事项。

发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日,将内容完整的临时议案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内以公告形式发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的债券持有人提出会议议案或临时议案的,在公告债券持有人会议决议前,该等债券持有人所代表的有表决权的本期债券张数不得低于的本期债券总张数的 10%。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合债券持有人会议规则要求的提案不得进行表决并作出决议。

(七)委托及授权事项

债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。

债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券帐户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:

1、代理人的姓名;

2、是否具有表决权;

3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

4、投票代理委托书签发日期和有效期限;

5、委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

(八)债券持有人会议的召开

出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的,则由该法人委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持。

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录,会议记录应记载以下内容:

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

2、会议主持人;

3、本次会议见证律师和监票人的姓名;

4、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例;

5、对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

6、债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明;

7、法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本期债券存续期截止之日起五年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

召集人应保证债券持有人会议连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。

(九)债券持有人会议的的表决与决议

会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式进行投票表决,债券持有人(包括代理人)以其所代表的有表决权的本期债券数额行使表决权,拥有的表决权与其持有的债券张数一致,即本期发行的公司债券每一张(面值为人民币 100 元)拥有一票表决权。发行人持有的本期公司债券不享有表决权。发行人持有的本期公司债券张数,以及根据债券持有人会议规则应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入出席本期公司债券持有人会议的有表决权的公司债券总张数。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式,或采用现场投票和网络投票相结合方式。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权,其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

下述债券持有人有权出席债券持有人会议并在债券持有人会议上发表意见,但没有表决权,并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的公司债券张数总数:

1、持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东;

2、持有本期债券且为发行人的关联方;

3、发行人;

4、与审议事项有利害关系的债券持有人。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

每次债券持有人会议之计票人为两人,负责该次会议之计票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票人,计票人由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害关系的,和与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票;

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应当由计票人负责计票,律师和债券受托管理人代表共同负责监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。

债券持有人会议须经代表有表决权的债券持有人和/或代理人所持表决权的50%以上(不含 50%)同意方能形成有效决议。

(十)债券持有人会议决议的生效条件及效力

债券持有人会议决议经表决通过之日起生效,但其中涉及须经有权机构批准的事项,经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

除非另有明确约定,生效的债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等效力和约束力。

债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

(十一)附则

如果债券持有人会议规则同不时修订、颁布的法律、法规、规则中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处,将根据该等不时修订、颁布的法律、法规、规则对债券持有人会议规则进行修改。

债券持有人会议规则的修改应经发行人董事会和债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过,但涉及发行人权利、义务条款的修改,应当事先取得发行人的书面同意,法律法规有相反规定的除外。

债券持有人会议规则项下公告的方式为:深圳证券交易所网站,并根据需要在中国证监会指定或认可的媒体上进行公告。

债券持有人会议的会议场地费、会议费、公告费、见证律师费等全部费用由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用,应由全体债券持有人共同承担并在决议中予以明确规定。

对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金运用一、公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,并经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币 2.3 亿元公司债券。二、本次募集资金运用计划

本期债券的发行总额不超过 2.3 亿元,募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金等,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提供公司盈利能力。

募集资金拟用于补充流动资金,具体原因如下:

(一)作为国内建筑安防玻璃龙头企业,公司安防玻璃业务营业收入逐年增长,2011 年度、2010 年度和 2009 年度的营业收入分别为 23,952.52 万元、21,141.00 万元和 20,206.50 万元。安防玻璃占公司主营业务收入的比例为 70%左右,是公司最主要和最稳固的盈利来源,未来几年里,公司仍将坚持以安防玻璃业务为主的发展策略。为满足不断增长的市场需求,需要补充适当流动资金。

(二)建筑门窗使用防火玻璃是提高建筑物防火级别的重要环节,防火玻璃作为提高建筑防火等级的材料,已被列入建筑防火标准的重要指标。而目前大多数铝合金和塑钢框架却无法满足特种玻璃的使用要求。高强防火金属框架是此类应用的最佳选择,但目前国内只能依靠进口。公司“防火玻璃幕墙、隔断、门窗、框架专用精密冷弯型材产品生产线建设项目”用于生产新型节材、节能、高效的防火精密冷弯型钢产品,该产品技术含量高,具有自主知识产权,能填补国内空白,推动防火防爆特种玻璃门窗幕墙在建筑行业的应用,促进我国防火防爆特种玻璃门窗幕墙技术的进步,起到行业示范性作用。预计该项目的建设需一定的配套流动资金。

(三)随着公司首次公开发行股票募投项目“高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目”、“吴江金刚投资项目”、“4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目”和“50MW 太阳能电池片生产线项目”的全面投产,公司需要一定的营运资金。

因此,从公司未来发展、业务模式和资金需求量等方面综合分析,使用本次公司债券募集的全部资金,满足公司流动资金不断增长的需求是十分必要和切实可行的。三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

截至 2012 年 6 月 30 日,公司合并报表口径的资产负债率为 23.65%,母公司报表口径的资产负债率为 24.70%,公司债务融资的空间较大。通过发行本次公司债券,公司可以适当提高财务杠杆,优化资金使用效率。以 2012 年 6 月 30日财务数据为基准,并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化,不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用,按本次债券募集资金用途使用本次债券所募资金 2.30 亿元后,公司合并报表口径的资产负债率水平将由本期债券发行前 23.65%上升至 36.76%,母公司报表口径的资产负债率将由本期债券发行前的 24.70%上升至 37.36%,公司的资产负债结构将得到优化。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.28增加至发行后的 3.18,母公司财务报表的流动比率将由发行前的 2.31 增加至发行后的 3.14。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)满足公司发展对流动资金的需要

随着公司现有业务的增长,以及“高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目”、“吴江金刚厂区 180 万平米安防节能特种玻璃生产线项目”、“4 兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目” 和“50MW 太阳能电池片生产线项目”的全面投产,都会产生新的流动资金需求。本期公司债券作为一种期限较长的债务融资工具,将为公司提供未来几年发展所需要的稳定的流动资金来源。

综上所述,本次募集资金用于补充流动资金,有助于公司完成未来几年的发展战略,同时优化了公司的资产负债结构,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第十二节 其他重要事项

本次债券发行后至本转让服务公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人一、发行人

名称: 广东金刚玻璃科技股份有限公司

法定代表人: 庄大建

董事会秘书: 王荀

办公地址: 广东省汕头市大学路叠金工业区

电话: 0754-82514288

传真: 0754-82535211

联系人: 王荀、林臻、张洁纯二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、转让服务推荐人

名称: 中国民族证券有限责任公司

法定代表人: 赵大建

办公地址: 北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层

电话: 010-59355774、59355767

传真: 010-56437019

联系人: 陈赟、唐诗云三、发行人律师

名称: 北京市竞天公诚律师事务所

负责人: 赵洋

办公地址: 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话: 010-58091000

传真: 010-58091100

经办律师: 孔雨泉、黄亮四、会计师事务所

名称:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人: 杨剑涛

办公地址: 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

电话: 0755-83732888

传真: 0755-82891990

经办会计师: 郑龙兴、何慧娟五、担保人

1、股权出质人:汕头市金刚玻璃实业有限公司

法定代表人:李慧庆

注册地址:汕头市金平区长厦村 14 幢 402 号房

电话:0754-82537218

传真:0754-82537783

联系人:李慧庆

2、保证担保人:庄大建先生

身份证号码:440505195212191413

住址:广东省汕头市珠池街道丹阳庄东区 55 栋 A 座 2502 房

电话:0754-82514288

传真:0754-82535211六、资信评级机构

名称:中诚信证券评估有限公司

负责人:关敬如

办公地址:上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

电话:021-51019192、021-51019037、021-51019090

传真:021-51019030

评级人员:邵津宏、肖鹏、方琦

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下:

(一)广东金刚玻璃科技股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明书及摘要;

(二)发行人 2009 年、2010 年、2011 年的财务报告及审计报告和 2012年第二季度财务报告;

(三)保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告;

(四)发行人律师出具的法律意见书;

(五)资信评级机构出具的资信评级报告;

(六)中国证监会核准本次发行的文件;

(七)庄大建为本期债券出具的担保函;

(八)债券持有人会议规则;

(九)债券受托管理协议。

投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

(此页无正文,为《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司2012年非公开发行公司债券在深圳证券交易所综合协议平台进行转让的公告书》之签章

广东金刚玻璃科技股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司2012年非公开发行公司债券在深圳证券交易所综合协议平台进行转让的公告书》之签章

中国民族证券有限责任公司

年 月 日