围海股份2013年公司债券上市公告书

股票代码:002586 股票简称:围海股份 公告编号:2013 - 042

浙江省围海建设集团股份有限公司ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.

(住所:浙江省宁波市高新区广贤路 1009 号)

2013 年公司债券上市公告书

证券简称: 13 围海债

证券代码: 112177

发行总额: 人民币 3 亿元

上市时间: 2013 年 7 月 5 日

上市地点: 深圳证券交易所

上市推荐机构: 信达证券股份有限公司

保荐人、主承销商、债券受托管理人

(北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼)

2013 年 7 月

第一节 序言

重要提示

浙江省围海建设集团股份有限公司(下称“围海股份”、“公司”或“发行人”)董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对浙江省围海建设集团股份有限公司2013 年公司债券(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易,除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定:债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5,000张(以人民币 100 元面额为一张)或交易金额不低于 50 万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于 5,000 张且交易金额低于 50 万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出,请投资者关注该等债券交易风险。

经资信评级机构鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元资信”)综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA-,本期公司债券信用等级为 AA-。本期债券上市前,发行人最近一年末的净资产为 9.16 亿元(截至 2013 年 3 月 31 日合并报表口径),合并报表资产负债率为 55.91%,母公司报表的资产负债率为 54.73%;本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,279.63 万元(2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

第二节 发行人简介一、发行人法定名称

中文名称:浙江省围海建设集团股份有限公司

英文名称:ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., TD.二、发行人注册地址及办公地址

注册地址:浙江省宁波市高新区广贤路 1009 号

办公地址:浙江省宁波市高新区广贤路 1009 号三、发行人注册资本

注册资本:人民币 30,495 万元四、发行人法定代表人

法定代表人:冯全宏五、发行人基本情况

(一)经营范围

许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方工程、水利工程规划设计。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

(二)发行人设立及申请上市

1、发行人设立情况

浙江省围海建设集团股份有限公司前身为浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业,曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、浙江省围海工程公司。2001 年 6 月 19 日,浙江省人民政府办公厅印发《浙江省人民政府关于组建浙江省水利水电投资集团有限公司的通知》(浙政发[2001]37 号),将浙江省水利厅下属包括浙江省围海工程公司等 9 家公司纳入水投集团,浙江省人民政府对水投集团实行国有资产授权经营。2003 年 10 月,经宁波市人民政府《关于同意设立浙江省围海建设股份有限公司的批复》(甬政发[2003]111 号)、浙江省水利厅《关于同意组建浙江省围海建设股份有限公司的批复》 浙水人[2001]37 号)以及水投集团《关于浙江省围海工程公司改制的方案批复》(浙水投[2002]49 号)批准,水投集团、浙江仁元、三林经贸以及陈美秋、罗全民等 13 名自然人在浙江省围海工程公司改制的基础上,以发起方式设立浙江省围海建设股份有限公司,其中:水投集团以浙江省围海工程公司经评估的净资产 500 万元出资;罗全民分别以浙江省围海工程公司经评估的净资产 261.120354 万元和现金 53.879646 万元出资;其余股东均以现金出资。公司于 2003 年 10 月 31 日在宁波市工商行政管理局完成了此次工商变更登记,注册资本为 5,000 万元。

2、发行人首次公开发行股票并上市

公司首次公开发行股票前,经 2006 年的现金增资扩股和 2007 年的未分配利润转增股本,以及 2007 年的两次股权转让,公司注册资本增至 8,000 万元,总股本为8,000 万股。2007 年,公司名称由浙江省围海建设股份有限公司更名为浙江省围海建设集团股份有限公司。

2011 年 5 月 13 日,中国证监会下发《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2011]714 号),核准发行人公开发行不超过 2,700 万股新股。2011 年 5 月 25 日发行人向社会公开发行了人民币普通股(A股)2,700 万股,每股面值 1 元,每股发行价格为 19.00 元。2011 年 6 月 2 日,发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后,公司的股本结构如下:

股票类别 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 85,400,000 79.81%

1、国有法人持股 0 0

2、境内非国有法人持股 85,400,000 79.81%

3、境外法人持股 0 0

二、无限售条件股份 21,600,000 20.19%

合计 107,000,000 100%

(三)发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

1、2012 年 6 月资本公积转增股本

2012 年 4 月 20 日,公司召开 2011 年度股东大会审议通过以 2011 年 12 月 31日总股本 107,000,000 股为基数,向全体股东派发每 10 股现金红利 1 元人民币,同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 9 股的有关决议。公司于 2012年 6 月 12 日实施本次资本公积转增股本,注册资本变为 203,300,000 元,总股本由原来的 107,000,000 股增加至 203,300,000 股。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2012]203 号验资报告,对本次新增资本实收情况进行了验证。公司于 2012 年6 月 25 日取得了变更后的企业法人营业执照。

本次资本公积转增股本后,公司的股本结构为:

股票类别 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 138,747,500 68.25%

1、国有法人持股 0 0

2、境内非国有法人持股 138,747,500 68.25%

3、境外法人持股 0 0

二、无限售条件股份 65,552,500 31.75%

合计 203,300,000 100%

2、2013 年 5 月资本公积转增股本

2013 年 5 月 3 日,公司召开 2012 年度股东大会审议通过以 2012 年 12 月 31 日总股本 203,300,000 股为基数,向全体股东派发每 10 股现金红利 1 元人民币,同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股的有关决议。公司于 2012年 5 月 27 日实施本次资本公积转增股本,注册资本变为 304,950,000 元,总股本由原来的 203,300,000 股增加至 304,950,000 股。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2013]135 号验资报告,对本次新增资本实收情况进行了验证。公司于 2013 年5 月 27 日取得了变更后的企业法人营业执照。

本次资本公积转增股本后,公司的股本结构为:

股票类别 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 206,528,438 67.73%

1、国有法人持股 0 0

2、境内非国有法人持股 206,528,438 67.73%

3、境外法人持股 0 0

二、无限售条件股份 98,421,562 32.27%

合计 304,950,000 100%

(四)发行人重大资产重组情况

发行人自设立以来未发生重大资产重组情况。

(五)隶属关系

浙江围海控股集团有限公司是发行人的控股股东,直接持有公司 49.53%的股权。

公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方,上述五人合计持有发行人控股股东围海控股 49.10%的股权,并形成对围海控股股东表决权的相对控制。同时罗全民、张子和、邱春方和王掌权还分别直接持有发行人围海股份 3.53%、3.53%、2.80%和 2.80%的股权,冯全宏妻子陈美秋直接持有围海股份 3.59%的股权,五人合计持有围海股份 16.25%的股权。

1、控股股东情况介绍

浙江围海控股集团有限公司成立于 2003 年 9 月 18 日,注册资本为 10,080 万元。注册地址位于浙江省宁波市鄞州区科技广场 36 号,广贤路 1009 号。法定代表人为冯全宏。经营范围:一般经营项目:实业投资;金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。)

按母公司报表口径,截至 2012 年 12 月 31 日,浙江围海控股集团有限公司经审计的资产总计为 166,699.27 万元,净资产为 47,041.05 万元;2012 年实现营业收入21,540.26 万元,实现净利润 10,467.71 万元。

2、实际控制人基本情况

冯全宏、张子和、王掌权、邱春方和罗全民五人合计持有发行人控股股东围海控股 49.10%的股权,并形成对围海控股股东表决权的相对控制。同时罗全民、张子和、邱春方和王掌权还分别直接持有发行人围海股份 3.53%、3.53%、2.80%和 2.80%的股权,冯全宏妻子陈美秋直接持有围海股份 3.59%的股权,五人合计持有围海股份 16.25%的股权。

冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权于 2010 年 2 月 26 日签署《一致行动协议》,约定继续保持对发行人和围海控股的共同控制,共同行使围海控股的股东权利并作出一致行动。该《一致行动协议》的主要内容包括:保持股权结构稳定;一致确定人事安排;在其他事项上保持一致意见。

五位实际控制人的简历如下:

(1)冯全宏

中国国籍,无境外永久居留权,1952 年 11 月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师,高级政工师,一级建造师。历任宁海县水利局水利员,工程科长,浙江宁海胡陈港管理处副主任,浙江宁海围垦工程公司副经理,浙江省水利厅围垦开荒机具管理站站长,浙江省围垦工程处处长,浙江省围海工程公司总经理,党委书记,浙江省围海建设股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司董事长、党委书记,浙江围海控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记。曾获“全国优秀施工企业家”、“全国优秀水利企业家”、“浙江省劳动模范”、“浙江省优秀共产党员”、“建国 60 周年 60 位为宁波建设作出突出贡献的先进模范人物”、十大风云甬商奖”等多项荣誉。

(2)张子和

中国国籍,无境外永久居留权,1960 年 5 月出生,大专学历,高级工程师,一级建造师。历任浙江省宁海长街水利站站长,浙江省围海工程公司项目部经理,工程技术部经理,工程承包部经理,总经理助理,浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理,浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司副董事长、浙江围海控股集团有限公司董事。主持深水区排水板插设施工技术等多项海堤工程施工技术和设备的课题研究和实施,主持活塞式土方输送船筑堤施工工法的编写,曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”、 “2009 年教育部科技进步二等奖”、“浙江省进沪施工成绩优异个人”等荣誉。

(3)王掌权

中国国籍,无境外永久居留权,1969 年 9 月出生,中共党员,大专学历,工程师,一级项目经理,历任浙江省围海工程公司项目部技术员、勘测队队长、温州浅滩试验堤项目经理、洞头状元南片围涂工程项目经理,温州苍南江南涂围垦工程项目经理,台州椒江十一塘围垦工程负责人,浙江省围海建设集团股份有限公司董事。现任本公司董事、总经理,浙江围海控股集团有限公司董事。曾获“全国水利行业工程建设优秀项目经理”等荣誉。

(4)邱春方

中国国籍,无境外永久居住权,1962 年 3 月出生,中共党员,大专学历,水利、港航一级建造师,高级工程师。历任宁波华宁围海工程公司测量员、施工员、质检员、施工科长、项目经理;浙江围海控股集团有限公司监事会主席、浙江省围海建设集团股份有限公司监事会主席、浙江围海控股集团有限公司董事。现任本公司董事,浙江围海控股集团有限公司董事。

(5)罗全民

中国国籍,无境外永久居住权,1957 年 1 月出生,中共党员,大学学历,高级经济师。历任宁海布厂文书、团总支委员、副书记、经营部负责人;宁海县工业局企管科长、团委常委副书记;浙江省围海工程公司办公室主任、党委副书记;浙江省围海建设股份有限公司董事、副总经理、总经济师。现任浙江围海控股集团有限公司副董事长、副总裁。

截至 2013 年 3 月 31 日,发行人的股权关系如下图所示:

浙江围海控股集团有限公司

9.15% 9.52% 17.09% 6.77% 6.57%

% %

罗全民 张子和 冯全宏 邱春方 王掌权

(陈美秋)

49.53%

3.53% 3.53% 3.59% 2.80% 2.80%

浙江省围海建设集团股份有限公司

(六)发行人主要业务情况

发行人目前以建筑施工及其相关的技术服务(勘测、设计等)为主营业务。2010年、2011 年、2012 年及 2013 年第一季度公司主营业务收入占当期营业收入的比例均高于 99%,建筑施工业务主要包括海堤工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程等,其中海堤工程施工业务收入占公司营业收入的比例最大,最近三年均超过82%,是公司的核心业务。

海堤工程主要包括防护性海堤、围海海堤、填海造地海堤、促淤堤、港口海堤、渔港防波堤、交通海堤等。其中,围海海堤、防护性海堤是公司目前海堤建设的主要方向。

最近三年及一期,发行人主营业务收入按照施工类别分布情况如下:

单位:万元

2013 年第一季度 2012 年 2011 年 2010 年

海堤工程 18,713.31 82.40% 116,836.29 83.71% 110,427.61 85.11% 83,929.97 82.73%

城市防洪工程 1,607.38 7.08% 8,249.14 5.91% 2,204.96 1.70% 284.20 0.28%

水库工程 817.61 3.60% 5,502.94 3.94% 4,589.27 3.54% 8,195.08 8.08%

河道工程 749.89 3.30% 4,605.26 3.30% 6,803.37 5.24% 2,600.63 2.56%

其他工程 365.20 1.60% 2,935.86 2.10% 2,954.26 2.28% 4,241.78 4.18%

技术服务 457.90 2.02% 1,436.39 1.03% 2,773.85 2.14% 2,202.18 2.17%

合计 22,711.29 100.00% 139,565.88 100.00% 129,753.31 100.00% 101,453.84 100.00%

目前公司的业务模式以施工总承包为主,依据具体项目情况将非主体工程对外进行分包。另外公司贯彻 2003 年建设部提出的“深化我国工程建设项目组织实施方式改革,培育发展专业化的工程总承包和工程项目管理企业”的精神,积极响应建设部鼓励有投融资能力的工程总承包企业,对具备条件的工程项目,根据业主的要求,按照建设—移交(BT)、建设-经营-移交(BOT)等方式组织实施”的指示,在有条件的项目上实施工程总承包及 BT 等业务模式。

(1)施工总承包

是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体,施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。本公司具有水利水电工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包贰级资质,可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程及辅助生产设施工程的施工。同时公司具有市政公用工程施工总承包叁级资质。施工总承包是目前本公司承接工程的主要模式。

(2)专业承包

是指工程总承包人或施工总承包人依据专业分包合同的约定,将承包的工程中的专业工程分包给具有相应资质条件的专业分包人完成,由总承包人支付工程分包价款,并由总包人与分包人对分包工程项目负连带责任的工程承包方式。本公司具有爆破与拆除工程专业承包叁级资质、地基与基础工程专业承包叁级资质、土石方工程专业承包叁级资质。公司少量工程项目涉及上述几种专业承包。

(3)工程总承包

根据 2003 年我国建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》(建市【2003】30 号),工程总承包是指从事工程总承包的企业(以下简称工程总承包企业)受业主委托,按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业;分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负责。工程总承包的具体方式、工作内容和责任等,由业主与工程总承包企业在合同中约定。工程总承包主要有如下方式:设计采购施工(EPC)/交钥匙总承包;设计—施工总承包(D-B)。

(4)BT 业务模式

是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。每个项目由公司设立 BT 项目公司,政府或代理公司与 BT 项目公司签订工程投资建设回购协议,并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行工程建设,工程完工后移交政府,政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金,回购资金中包含项目的投资回报。

(七)发行人的主要风险提示

1、财务风险

(1)短期偿债风险

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年第一季度末,本公司合并报表口径流动负债占负债总额的比重较高,分别为 100%、100%、92.10%和 90.29%,存在一定的短期偿债风险。本期债券发行后,募集资金将用于补充公司流动资金,短期偿债风险将降低,同时满足公司中长期资金需求,公司资产负债结构将得到优化。但若未来本公司的经营环境发生重大不利变化,负债水平不能保持在合理的范围内,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

(2)应收账款回收风险

截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年第一季度末,本公司合并报表口径应收账款净额分别为 33,994.68 万元、57,444.78 万元、61,720.99 万元和 56,850.22万元,占同期末公司总资产和流动资产的比例分别如下:

项目 2013 年第一季度末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

应收账款净额(万元) 56,850.22 61,720.99 57,444.78 33,994.68

占总资产比例 27.37% 29.63% 32.91% 40.94%

占流动资产比例 48.66% 51.36% 43.86% 55.05%

公司应收账款余额较多,占资产比例较高,主要是由公司所处行业的特点以及公司的收入确认方法所决定的。随着公司业务规模的快速扩张,最近三年应收账款规模亦有较大增长,且未来可能仍将保持在较高水平,数额较大的应收账款可能会影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。

公司核心业务是海堤工程施工。作为基础设施,海堤工程的投资主体或业主多为各级地方政府及其投资设立的机构。公司所从事的海堤工程施工项目具有项目资金保障程度较高、债务单位信誉较好的特点,公司应收账款实际发生坏账的风险较小,资金回收保障较高。尽管如此,若催收不力或由于项目投资主体或业主财务状况恶化,则可能给公司带来呆坏帐的风险。此外,宏观经济和金融政策的波动亦可能加大应收账款的回收难度,如果公司出现大额应收账款无法回收发生坏帐的情况或坏账准备计提比例不足,将对经营业绩和持续发展产生较大影响。

(3)经营活动现金流量紧张风险

公司业务具有项目工程量大,单个合同造价高,施工周期长等特点,符合建筑行业应收账款金额较大、回收时间相对较长的行业普遍现象。随着公司业务规模的不断扩大,应收款项余额也较快增加。同时,随着公司施工收入的较快增长,采购规模相应扩大,材料采购支出亦有较大增长,使得公司经营活动现金流量趋紧。2010年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年度第一季度公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 5,668.73 万元、-3,034.06 万元、3,426.44 万元和-15,290.66万元。随着公司加强应收账款的回收管理力度,调整采购结算方式以及募投项目投产逐渐产生效益,预计公司经营活动现金流量状况将得到改善,但公司仍有可能面临扩张中经营活动现金流紧张的风险。

(4)财务内部控制风险

建筑企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点,公司业务规模的不断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在经营管理中已经建立了较为健全的财务内部控制制度,但由于受现有的人员结构、素质差异、外部监督力量和内部审计力量等方面的制约,公司仍可能存在监管不及时,财务内部控制执行力度不够的风险。

2、经营风险

(1)宏观经济周期引致的风险

公司从事的行业属于建筑业,国家宏观经济周期的变化与公司业务开展紧密相关。公司的发展在较大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。在国民经济发展的不同时期,国家宏观经济政策也在不断调整,该类调整将直接影响建筑行业,并可能造成公司主营业务收入的波动。

(2)项目经理部的管理控制风险

公司在施工过程中,根据项目情况组成项目经理部,直接负责施工项目的具体实施工作。为了保证施工项目的质量、安全与经济效益,公司已建立了较为完整的施工项目管理体系,制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统,但如果公司对项目经理部管理不当或控制不力,项目经理部在施工过程控制、工程质量安全等方面出现问题,会导致公司的经营风险。

(3)施工安全风险

公司重视安全生产,坚持“安全第一,预防为主,综合治理”的安全方针和“以人为本”的安全理念,自 2003 年 10 月股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但公司作为主要从事海堤工程施工的建设工程施工单位,施工主要在露天、水上作业,施工环境复杂,存在一定危险性,如防护不当或在技术上、操作上出现意外,可能造成人员伤亡及财产损失,存在发生安全事故的可能性。

(4)业务结构相对单一的风险

公司近年来除了从事核心业务海堤工程施工外,还致力于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过增加和提升施工相关资质、调整业务布局等方式来分散风险,培育新的利润增长点,保持公司的持续发展。但公司 2010 年度、2011年度、2012 年度及 2013 年度第一季度海堤工程收入占当期主要业务收入的比例分别为 82.49%、84.89%、83.50%和 82.40%,存在业务结构相对单一的风险。

(5)BT 项目运作风险

BT 模式运作的项目一般收益较高,但是在项目建设期内需要投入资金数额较大。截至 2012 年末,公司采用 BT 模式运作的项目有 3 个,涉及合同金额约 11.24亿元,目前上述项目工作进展顺利。但是如果不能有效控制资金投入,可能导致项目无法如期建设完成,同时如果业主不能及时支付回购款项,可能导致资金无法顺利回收,这都会给公司带来经营风险。

3、管理风险

公司近年来快速发展。截至 2012 年末,公司净资产、主营业务收入及人员均较报告期初期有了较大增长。随着公司业务和规模的不断扩张,公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果公司的管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要,管理制度未能随公司规模扩大及时调整完善,将难以保证公司安全和高效地运营。

4、政策风险

海堤工程施工是公司的核心业务,公司承建的海堤主要包括防护性海堤、围海海堤和填海造地海堤等,其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑的重要组成部分,其业务量受国家围填海年度计划的影响。

随着经济社会的快速发展,我国沿海地区工业化、城镇化进程加快,围填海成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发利用海域资源,整顿和规范围填海秩序,保障沿海地区经济社会的可持续发展,国家和地区对围填海编制了中长期发展规划,实行年度计划管理,并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化,可能会对公司的经营发展产生一定影响。

海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措,受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生调整和变化,可能会影响海堤建设的总量和结构,从而对本公司的业务产生一定影响。

第三节 债券发行、上市概况一、债券发行总额

本期债券发行总额为 3 亿元人民币。二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2013]242 号文件核准发行。三、债券发行对象及发行方式

(一)发行方式

本期债券发行采取网下面对机构投资者协议发行的方式。

(二)发行对象

网下发行:在登记机构开立合格 A 股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商信达证券股份有限公司负责组织承销团,以余额包销的方式承销。分销商为广发证券股份有限公司。五、债券面额 7

本期债券面值 100 元,按面值平价发行。六、债券存续期限

本期债券的期限为 5 年(附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。本期债券的存续期限为 2013 年 5 月 27 日至 2018 年 5 月 27 日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的存续期限为 2013 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月27 日。七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 6.90%。本期公司债券按年付息,利息每年支付一次,若债券持有人在第 3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2016 年 5 月 27 日一起支付。

若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权,则债券剩余本金采用提前偿还方式,即在债券发行完毕后第 4 年偿还债券剩余本金的 30%,第 5 年偿还债券剩余本金的 70%;每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门制定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。八、债券信用等级

经鹏元资信综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA-,本期债券信用等级为 AA-。九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 30,000 万元,网下实际发行数量为 30,000 万元,占本期债券发行总量的 100%。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已经于 2013 年5 月 30 日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券网下配售认购冻结资金情况出具了编号为天健验[2013]157 号验资报告,对本期债券募集资金到位情况出具了[2012]158 号验资报告。十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2013]214 号文同意,本期债券将于 2013 年 7 月 5 日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“13 围海债”,上市代码为“112177”。本期债券仅在深交所上市交易,不在除深交所以外的其他交易所上市交易。二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券等级证明,本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2010年度的财务报告经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天健审【2011】428号标准无保留意见的审计报告,2011年度的财务报告经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审【2012】1758号标准无保留意见的审计报告,2012年度的财务报告经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审【2013】2258号标准无保留意见的审计报告。本公司2013年第一季度财务报告未经审计。二、最近三年及一期财务会计资料

(一)合并报表口径的财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位:元

项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31流动资产:

货币资金 367,815,774.76 407,460,361.99 492,704,458.52 134,569,167.65

交易性金融资产 - - - -

应收票据 2,556,080.00 5,061,424.00 - -

应收账款 568,502,203.20 617,209,894.08 574,447,755.05 339,946,812.57

预付款项 112,648,827.31 51,415,163.25 48,528,085.48 27,122,194.20

其他应收款 94,924,592.85 112,761,199.28 184,956,202.80 114,503,508.45

存货 21,101,326.62 7,404,322.18 8,607,764.14 1,076,284.73

其他流动资产 660,460.74 376,552.49 371,934.96 271,062.35

流动资产合计 1,168,209,265.48 1,201,688,917.27 1,309,616,200.95 617,489,029.95非流动资产:

长期应收款 611,435,963.40 583,043,061.28 229,596,497.70 92,054,613.85

长期股权投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00 200,000.00

投资性房地产 9,217,587.58 9,295,452.52 9,702,945.27 10,110,843.63

固定资产 237,098,964.67 239,724,269.90 50,308,078.00 47,740,373.17

在建工程 11,876,644.15 9,811,928.82 114,819,134.01 36,495,535.00

无形资产 9,425,410.75 9,432,047.07 9,492,012.01 9,701,184.85

商誉 11,487,412.96 11,487,412.96 11,487,412.96 11,487,412.96

长期待摊费用 2,283,712.00 2,361,736.90 - -

递延所得税资产 10,641,326.94 11,233,338.67 9,915,409.30 5,125,618.11

其他非流动资产 5,230,770.00 4,230,770.00 - -

非流动资产合计 909,197,792.45 881,120,018.12 435,821,489.25 212,915,581.57

资产总计 2,077,407,057.93 2,082,808,935.39 1,745,437,690.20 830,404,611.52流动负债:

短期借款 554,600,000.00 372,600,000.00 318,100,000.00 165,200,000.00

应付账款 324,460,535.31 513,034,016.63 446,639,856.27 264,065,213.21

预收款项 31,028,911.89 31,955,815.02 29,543,572.17 28,593,034.76

应付职工薪酬 2,688,271.54 10,057,018.36 7,396,877.56 5,466,076.29

应交税费 48,477,997.61 59,445,294.85 45,468,558.87 30,778,653.31

应付利息 2,745,143.61 2,436,583.87 732,215.51 269,182.04

应付股利 - 490,000.00 -

其他应付款 74,797,256.66 88,946,218.97 77,124,017.86 69,686,745.14

一年内到期的非流动负债 10,000,000.00

流动负债合计 1,048,798,116.62 1,078,474,947.70 925,495,098.24 564,058,904.75非流动负债:

长期借款 110,000,000.00 90,000,000.00 - -

递延所得税负债 2,757,486.55 2,506,343.97

长期应付款 - - -

非流动负债合计 112,757,486.55 92,506,343.97 - -

负债合计 1,161,555,603.17 1,170,981,291.67 925,495,098.24 564,058,904.75所有者权益:

实收资本 203,300,000.00 203,300,000.00 107,000,000.00 80,000,000.00

资本公积金 364,245,931.54 364,245,931.54 460,263,621.53 11,606,621.53

专项储备 40,070,842.16 46,016,609.72 43,741,461.02 30,361,130.22

盈余公积金 31,146,698.78 31,146,698.78 25,271,211.32 18,316,553.66

未分配利润 231,464,347.30 222,401,212.58 152,117,314.20 100,281,478.33归属于母公司所有者权益

870,227,819.78 867,110,452.62 788,393,608.07 240,565,783.74合计

少数股东权益 45,623,634.98 44,717,191.10 31,548,983.89 25,779,923.03

所有者权益合计 915,851,454.76 911,827,643.72 819,942,591.96 266,345,706.77

负债和所有者权益总计 2,077,407,057.93 2,082,808,935.39 1,745,437,690.20 830,404,611.52

2、最近三年及一期合并利润表

单位:元

项目 2013 年第一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 228,043,179.23 1,399,251,367.13 1,300,774,555.52 1,017,448,257.43

减:营业成本 186,839,054.11 1,153,341,474.05 1,088,618,801.56 861,179,028.84

营业税金及附加 7,416,811.25 48,255,191.58 43,109,450.05 33,659,108.94

销售费用 - - -

管理费用 14,908,644.45 50,498,267.46 36,378,726.29 26,897,909.93

财务费用 6,951,767.63 22,059,103.24 12,490,816.42 14,163,610.38

资产减值损失 -1,035,725.49 7,383,994.97 19,721,648.07 1,529,902.37

加:公允价值变动收益

- - - -

(损失以“-”列示)

投资净收益 - - - -23,871.70

(损失以“-”列示)

其中:对联营企业和

- - - -

合营企业的投资收益

二、营业利润 12,962,627.28 117,713,335.83 100,455,113.13 79,994,825.27

加:营业外收入 1,365,900.00 5,604,631.44 4,180,095.54 1,344,343.43

减:营业外支出 231,049.84 1,452,440.82 1,309,145.64 1,351,903.13

其中:非流动资产处

993.60 19,663.02 - 313,354.23

置净损失

三、利润总额 14,097,477.44 121,865,526.45 103,326,063.03 79,987,265.57

减:所得税费用 4,127,898.84 32,461,123.39 25,750,708.64 19,881,730.93

四、净利润 9,969,578.60 89,404,403.06 77,575,354.39 60,105,534.64归属于母公司所有者的净利

906,443.88 86,859,385.84 74,790,493.53 56,738,971.05润

少数股东损益 9,063,134.72 2,545,017.22 2,784,860.86 3,366,563.59五、每股收益

(一) 基本每股收益 0.03 0.28 0.27 0.25

(二) 稀释每股收益 0.03 0.28 0.27 0.25六、其他综合收益

七、综合收益总额 9,969,578.60 89,404,403.06 77,575,354.39 60,105,534.64归属于母公司股东的综合收

9,063,134.72 86,859,385.84 74,790,493.53 56,738,971.05益总额归属于少数股东的综合收益

906,443.88 2,545,017.22 2,784,860.86 3,366,563.59总额

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位:元

项目 2013 年第一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 252,346,320.48 941,532,964.51 916,624,302.78 849,168,964.85

收到其他与经营活动有关的现金 28,154,981.29 97,174,879.89 65,502,272.82 57,767,417.64

经营活动现金流入小计 280,501,301.77 1,038,707,844.40 982,126,575.60 906,936,382.49

购买商品、接受劳务支付的现金 369,945,810.27 818,149,349.04 811,936,422.72 678,062,953.12支付给职工以及为职工支付的现

18,805,654.07 48,364,220.24 41,713,264.95 38,423,360.41金

支付的各项税费 22,706,882.84 69,217,830.11 61,346,133.80 44,907,374.66

支付其他与经营活动有关的现金 21,949,512.96 68,712,061.22 97,471,348.36 88,855,348.08

经营活动现金流出小计 433,407,860.14 1,004,443,460.61 1,012,467,169.83 850,249,036.27

经营活动产生的现金流量净额 -152,906,558.37 34,264,383.79 -30,340,594.23 56,687,346.22二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - - 16,848,470.03

取得投资收益收到的现金 - - - 2,379,837.36处置固定资产、无形资产和其他

- 214,714.96 - 613,811.12长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 20,540,119.27 171,691,376.53 4,459,568.10 11,085,459.50

投资活动现金流入小计 20,540,119.27 171,906,091.49 4,459,568.10 30,927,578.01

购建固定资产、无形资产和其他 17,203,983.29 97,498,186.39 89,794,533.16 15,919,561.27长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - 300,000.00 -取得子公司及其他营业单位支付

- - - -的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 86,878,424.79 307,665,867.25 130,542,998.12 52,415,352.90

投资活动现金流出小计 104,082,408.08 405,164,053.64 220,637,531.28 68,334,914.17

投资活动产生的现金流量净额 -83,542,288.81 -233,257,962.15 -216,177,963.18 -37,407,336.16三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 12,283,000.00 492,870,200.00 3,920,000.00

取得借款收到的现金 269,000,000.00 580,500,000.00 580,000,000.00 411,100,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - 6,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 269,000,000.00 592,783,000.00 1,078,870,200.00 415,020,000.00

偿还债务支付的现金 57,000,000.00 436,000,000.00 427,100,000.00 354,100,000.00分配股利、利润或偿付利息支付

6,620,332.76 36,819,917.68 32,658,306.59 29,915,132.21的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,000,000.00 12,225,000.00 4,250,000.00

筹资活动现金流出小计 63,620,332.76 478,819,917.68 471,983,306.59 388,265,132.21

筹资活动产生的现金流量净额 205,379,667.24 113,963,082.32 606,886,893.41 26,754,867.79四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -31,069,179.94 -85,030,496.04 360,368,336.00 46,034,877.85

期初现金及现金等价物余额 388,189,803.44 473,433,899.97 113,065,563.97 67,030,686.12

期末现金及现金等价物余额 357,120,623.50 388,403,403.93 473,433,899.97 113,065,563.97

(二)母公司报表口径的财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位:元

项目 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31流动资产:

货币资金 185,343,027.63 263,701,284.50 396,497,005.98 101,286,867.33

交易性金融资产 - - - -

应收账款 556,504,221.32 657,441,813.37 514,791,936.06 340,779,261.16

预付款项 109,680,599.13 43,980,618.82 42,911,450.25 24,661,945.44

其他应收款 72,306,448.90 98,990,944.28 177,227,876.70 118,628,960.43

应收股利 - - 510,000.00 -

存货 11,400,014.34 3,949,124.32 6,305,486.08 -

其他流动资产 350,000.00 108,333.37 166,666.69 80,000.00

流动资产合计 935,584,311.32 1,068,172,118.66 1,138,410,421.76 585,437,034.36非流动资产:

长期股权投资 629,098,007.70 529,196,336.18 234,471,391.85 79,169,591.85

投资性房地产 9,217,587.58 9,295,452.52 9,702,945.27 10,110,843.63

固定资产 200,246,026.83 201,954,054.41 9,673,292.07 10,852,311.95

在建工程 4,088,901.94 2,244,334.00 113,085,681.04 36,495,535.00

无形资产 3,665,923.14 3,639,723.14 3,592,580.00 3,684,877.72

递延所得税资产 10,444,447.76 11,524,073.07 8,853,324.66 5,077,810.53

非流动资产合计 856,760,894.95 757,853,973.32 379,379,214.89 145,390,969.68

资产总计 1,792,345,206.27 1,826,026,091.98 1,517,789,636.65 730,828,004.04流动负债:

短期借款 478,000,000.00 299,000,000.00 157,100,000.00 104,000,000.00

应付账款 321,356,431.11 504,242,393.90 442,579,180.82 260,719,082.60

预收款项 29,312,384.89 31,405,615.87 29,543,572.17 28,293,034.76

应付职工薪酬 1,881,860.87 7,267,254.25 5,569,251.42 4,559,521.59

应交税费 37,096,836.80 47,107,427.07 40,071,652.32 25,116,628.10

应付利息 2,494,184.61 2,173,097.09 318,025.16 164,511.26

其他应付款 70,753,967.67 87,835,547.44 85,943,221.69 93,894,400.10

一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 - - -

流动负债合计 950,895,665.95 979,031,335.62 761,124,903.58 516,747,178.41非流动负债:

长期借款 30,000,000.00 40,000,000.00 - -

非流动负债合计 30,000,000.00 40,000,000.00 - -

负债合计 980,895,665.95 1,019,031,335.62 761,124,903.58 516,747,178.41所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 203,300,000.00 203,300,000.00 107,000,000.00 80,000,000.00

资本公积金 366,160,895.45 366,160,895.45 462,460,895.45 13,803,895.45

专项储备 40,070,842.16 46,016,609.72 43,741,461.02 30,361,130.22

盈余公积金 31,146,698.78 31,146,698.78 25,271,211.32 18,316,553.66

未分配利润 170,771,103.93 160,370,552.41 118,191,165.28 71,599,246.30

归属于母公司所有者权益 811,449,540.32 806,994,756.36 756,664,733.07 214,080,825.63合计

所有者权益合计 811,449,540.32 806,994,756.36 756,664,733.07 214,080,825.63

负债和所有者权益总计 1,792,345,206.27 1,826,026,091.98 1,517,789,636.65 730,828,004.04

2、最近三年及一期母公司利润表

单位:元

项目 2013 年第一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 194,099,541.53 1,245,699,178.70 1,171,686,215.96 923,749,406.49

减:营业成本 163,329,556.31 1,068,995,225.53 998,772,255.65 800,853,752.03

营业税金及附加 6,459,292.00 41,360,549.60 39,020,541.18 30,795,245.42

销售费用 - - - -

管理费用 9,036,518.71 32,897,039.14 23,465,560.42 18,007,259.30

财务费用 5,832,690.40 17,295,534.88 8,303,698.73 11,166,591.90

资产减值损失 -3,505,230.28 12,713,001.12 15,148,956.81 2,777,128.64

加:公允价值变动收

- - - -

益(损失以“-”列示)

投资净收益

-98,328.48 3,326,444.33 2,396,000.00 486,128.30

(损失以“-”列示)

其中:对联营企业和

- - - -

合营企业的投资收益

二、营业利润 12,848,385.91 75,764,272.76 89,371,203.17 60,635,557.50

加:营业外收入 1,283,000.00 4,172,975.82 4,152,095.54 1,180,000.00

减:营业外支出 194,099.58 1,264,361.93 1,197,651.65 950,801.01

其中:非流动资产处

- - - -

置净损失

三、利润总额 13,937,286.33 78,672,886.65 92,325,647.06 60,864,756.49

减:所得税费用 3,536,734.81 19,918,012.06 22,779,070.42 15,224,475.45

四、净利润 10,400,551.52 58,754,874.59 69,546,576.64 45,640,281.04归属于母公司所有者的净

10,400,551.52 58,754,874.59 69,546,576.64 45,640,281.04利润

少数股东权益 - - - -

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位:元

项目 2013 年第一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 296,193,803.39 1,090,683,818.13 983,822,021.95 808,625,056.15

收到其他与经营活动有关的现金 27,858,480.80 91,034,803.09 54,422,677.33 56,392,737.31

经营活动现金流入小计 324,052,284.19 1,181,718,621.22 1,038,244,699.28 865,017,793.46

购买商品、接受劳务支付的现金 406,590,450.60 982,443,471.30 808,523,148.03 697,306,920.41支付给职工以及为职工支付的现

12,247,552.16 31,123,095.65 27,080,555.32 29,244,358.04金

支付的各项税费 19,798,366.90 58,645,909.73 52,273,832.23 40,854,620.70

支付其他与经营活动有关的现金 13,443,750.89 61,642,278.06 85,447,081.17 73,358,254.00

经营活动现金流出小计 452,080,120.55 1,133,854,754.74 973,324,616.75 840,764,153.15

经营活动产生的现金流量净额 -128,027,836.36 47,863,866.48 64,920,082.53 24,253,640.31二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - - 16,848,470.03

取得投资收益收到的现金 - 3,882,500.00 1,886,000.00 2,889,837.36

处置固定资产、无形资产和其他 -

4,700.00 - 212,751.12长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 195,671.71 247,900,000.00 3,150,040.64 11,004,852.95

投资活动现金流入小计 195,671.71 251,787,200.00 5,036,040.64 30,955,911.46购建固定资产、无形资产和其他

15,790,369.94 82,326,995.96 76,967,175.04 1,533,399.80长期资产支付的现金

投资支付的现金 100,000,000.00 294,771,000.00 155,301,800.00 30,580,000.00取得子公司及其他营业单位支付

- - - -的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 199,200,000.00 50,000,000.00 -

投资活动现金流出小计 115,790,369.94 576,297,995.96 282,268,975.04 32,113,399.80

投资活动产生的现金流量净额 -115,594,698.23 -324,510,795.96 -277,232,934.40 -1,157,488.34三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - 487,882,000.00 -

取得借款收到的现金 199,000,000.00 439,900,000.00 419,000,000.00 336,900,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 1,947,500.00 8,100,000.00 19,100,000.00

发行债券收到的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 199,000,000.00 441,847,500.00 914,982,000.00 356,000,000.00

偿还债务支付的现金 20,000,000.00 258,000,000.00 365,900,000.00 312,900,000.00分配股利、利润或偿付利息支付

5,373,915.48 29,857,903.91 26,898,251.95 26,499,151.06的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 10,047,500.00 12,225,000.00 16,050,000.00

筹资活动现金流出小计 25,373,915.48 297,905,403.91 405,023,251.95 355,449,151.06

筹资活动产生的现金流量净额 173,626,084.52 143,942,096.09 509,958,748.05 550,848.94四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -69,996,450.07 -132,704,833.39 297,645,896.18 23,647,000.91

期初现金及现金等价物余额 244,644,326.44 377,429,159.83 79,783,263.65 56,136,262.74

期末现金及现金等价物余额 174,647,876.37 244,724,326.44 377,429,159.83 79,783,263.65

(三)最近一年所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

2012 年度

单位:元

归属于母公司所有者权益

少数股东 所有者

实收资本 资本 减:库 专项 盈余 一般风险 未分配 权益 权益合计

其他

(或股本) 公积 存股 储备 公积 准备 利润

一、上年年末余额 107,000,000.00 460,263,621.53 43,741,461.02 25,271,211.32 152,117,314.20 31,548,983.89 819,942,591.96加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 107,000,000.00 460,263,621.53 43,741,461.02 25,271,211.32 152,117,314.20 31,548,983.89 819,942,591.96三、本期增减变动金额

96,300,000.00 -96,017,689.99 2,275,148.70 5,875,487.46 70,283,898.38 13,168,207.21 91,885,051.76(减少以“-”号填列)

(一)净利润 86,859,385.84 2,545,017.22 89,404,403.06(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 86,859,385.84 2,545,017.22 89,404,403.06(三)所有者投入和减少

12,283,000.00 12,283,000.00资本

1. 所有者投入资本 12,283,000.00 12,283,000.002.股份支付计入所有者权益的金额3.其他

(四)利润分配 5,875,487.46 -16,575,487.46 -1,377,500.00 -12,077,500.00

1. 提取盈余公积 5,875,487.46 -5,875,487.462. 提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的

-10,700,000.00 -1,377,500.00 -12,077,500.00分配4.其他(五)所有者权益内部结

96,300,000.00 -96,300,000.00转1.资本公积转增资本(或

96,300,000.00 -96,300,000.00股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(六)专项储备 2,275,148.70 2,275,148.70

1.本期提取 23,558,609.27 23,558,609.27

2.本期使用 21,283,460.57 21,283,460.57

(七)其他 282,310.01 -282,310.01

四、本期期末余额 203,300,000.00 364,245,931.54 46,016,609.72 31,146,698.78 222,401,212.58 44,717,191.10 911,827,643.72

母公司所有者权益变动表

2012 年度

单位:元

本期金额

所有者

实收资本 资本 减:库 专项 盈余 一般风险 未分配 权益合计

(或股本) 公积 存股 储备 公积 准备 利润一、上年年末余额

107,000,000.00 462,460,895.45 43,741,461.02 25,271,211.32 118,191,165.28 756,664,733.07加:会计政策变更

前期差错更正

其他二、本年年初余额

107,000,000.00 462,460,895.45 43,741,461.02 25,271,211.32 118,191,165.28 756,664,733.07三、本期增减变动金额(减少以“-”

号填列) 96,300,000.00 -96,300,000.00 2,275,148.70 5,875,487.46 42,179,387.13 50,330,023.29(一)净利润

58,754,874.59 58,754,874.59(二)其他综合收益上述(一)和(二)小计

58,754,874.59 58,754,874.59(三)所有者投入和减少资本1. 所有者投入资本2.股份支付计入所有者权益的金额3.其他(四)利润分配

5,875,487.46 -16,575,487.46 -10,700,000.001. 提取盈余公积

5,875,487.46 -5,875,487.462. 提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配

-10,700,000.00 -10,700,000.004.其他(五)所有者权益内部结转

96,300,000.00 -96,300,000.001.资本公积转增资本(或股本)

96,300,000.00 -96,300,000.002.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(六)专项储备

2,275,148.70 2,275,148.701.本期提取

23,558,609.27 23,558,609.272.本期使用

21,283,460.57 21,283,460.57(七)其他四、本期期末余额

203,300,000.00 366,160,895.45 46,016,609.72 31,146,698.78 160,370,552.41 806,994,756.36三、最近三年主要财务指标

(一)近三年流动比率、速动比率及资产负债率1、合并报表口径

2013.3.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/

财务指标

2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

流动比率(倍) 1.11 1.11 1.42 1.09

速动比率(倍) 1.09 1.11 1.41 1.09

资产负债率(%) 55.91 56.22 53.02 67.932、母公司报表口径

2013.3.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/ 2010.12.31/

财务指标

2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度

流动比率(倍) 0.98 1.09 1.50 1.13

速动比率(倍) 0.97 1.09 1.49 1.13

资产负债率(%) 54.73 55.81 50.15 70.71注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

(二)利息保障倍数

利息保障倍数 1(倍) 3.52

利息保障倍数 2(倍) 3.03注:利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

(三)近三年净资产收益率及每股收益(合并报表口径)

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近三年的净资产收益率、每股收益率指标情况如下:

加权平均净 每股收益

报告期 报告期利润类型 资产收益率 基本每股 稀释每股

(%) 收益 收益

归属于公司普通股股东的净利润 1.04 0.03 0.03

2013年

扣除非经常性损益后归属于公司普通

第一季度 0.92 0.03 0.03

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 10.49 0.28 0.28

2012年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通

10.00 0.27 0.27

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 13.60 0.27 0.27

2011年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通

13.03 0.26 0.26

股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 26.49 0.25 0.25

2010年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通

26.10 0.25 0.25

股股东的净利润注:2012年6月12日,发行人实施资本公积转增股本,执行后发行人的股本总数从107,000,000股增加至203,300,000股;2013年5月27日发行人实施资本公积转增股份,实施后发行人的股本总数从203,300,000增加至304,950,000股。据此重新列报2010年度、2011年度、2012年度和2013年第一季度的每股收益。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施一、偿债风险

公司目前经营业绩稳定,且财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。二、偿债计划

若债券持有人在第 3 年末行使回售权,所回售债券的票面面值加第三年的利息在投资者回售支付日 2016 年 5 月 27 日一起支付。

若债券持有人放弃回售权或者行使部分回售权,则本期债券剩余本金采用提前偿还方式,即在债券发行完毕第 4 年即 2017 年 5 月 27 日,偿还剩余本金 30%,第5 年即 2018 年 5 月 27 日,偿还剩余本金 70%。本期债券的起息日为 2013 年 5 月27 日,债券利息将于起息日之后在续存期内每年支付一次,2014 年至 2018 年间每年的 5 月 27 日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同);2017 年的债券利息以本期债券剩余本金计息;2018 年的债券利息以本期债券剩余本金的 70%计息。

本期债券本金及利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。三、偿债资金来源

本期债券发行后,本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,同时将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。偿债资金来源主要包括:

(一)日常经营活动产生的现金流

公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年第一季度合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 5,668.73 万元、-3,034.06 万元、3,426.44 万元和-15,290.66万元。2011 年合并报表口径经营活动产生的现金流量净额为-3,034.06 万元,主要系按合同要求向业主支付投标押金 5,000 万元和部分应收工程进度款于次年初收回所致。一般情况下,公司年度经营活动产生的现金流量净额多为正值,日常经营活动所产生的现金流可为本期公司债券利息的偿付提供基本保障。此外,随着公司加强应收账款的回收管理力度,调整采购结算方式以及募投项目投产逐渐产生效益,预计公司经营活动现金流量状况将得到进一步改善。

(二)BT 项目投资的预期回收资金

按照合同约定,公司 2011 年承接的金塘北部区域开发建设项目围涂工程施工III 标段 BT 项目将于 2015 年 10 月收到第一期项目回购资金,金额约为 1.74 亿元;公司 2012 年承接的舟山市六横小郭巨二期围垦工程 BT 项目将于 2016 年 4 月收到第一期项目回购资金,金额约为 1.34 亿元。上述 BT 项目投资的预期回收资金将为本期公司债券的本金偿付提供稳定保障。

(三)通畅的外部融资渠道

公司与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系,获得了较高的银行贷款授信额度。截至 2012 年 12 月 31 日,本公司合计拥有多家银行共计 14.78 亿元授信额度,其中已使用授信额度约 5.69 亿元,尚未使用的额度 9.09 亿元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,本公司也可以通过银行资金拆借予以解决。

同时,作为境内上市公司,本公司还可以通过境内资本市场进行股权融资和债务融资,具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。四、偿债应急保障方案

长期以来,本公司的财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日,公司未经审计合并报表流动资产余额为 116.820.93 万元,其明细构成如下:

2012.3.31

流动资产构成

金额(万元) 占比(%)

货币资金 36,781.58 31.49

应收票据 255.61 0.22

应收账款 56,850.22 48.66

预付款项 11,264.88 9.64

其他应收款 9,492.46 8.13

存货 2,110.13 1.81

其他流动资产 66.05 0.06

合计 116,820.93 100.00

在公司现金流量不足的情况下,可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法利益,保证本期债券本息按期足额偿付,发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施:

(一)制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求为本期债券制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的按期足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)设立专门的偿付工作小组

公司指定证券部和资财管理部成立偿付工作小组,牵头协调本期债券本息偿付工作。自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束,工作小组将全面负责利息支付、本金兑付及其他相关事务,并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本期债券本息的按期足额偿付。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券采用了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在本期债券本息无法按期足额偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的合法利益。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况,并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及时采取必要的措施。

(四)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定对重大事项信息进行披露,披露的信息包括但不限于以下内容:

1、未按时、足额支付本期公司债券的利息和本金;

2、预计不能按时、足额支付本期公司债券的利息和本金;

3、发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失;

4、发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定;

5、发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼;

6、拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置;

7、做出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定;

8、在本次公司债券存续期内,公司任何时点的资产负债率(母公司口径)超过70%,或任一年度的净利润(归属于母公司所有者的净利润)低于本次公司债券一年的利息支出;

9、做出发行新债券的决定;

10、公司信用评级或本期债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件;

11、本期债券发生交易价格异常,以致公司发行人按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的;

12、可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

13、公司的全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行;

14、本期公司债券被暂停或终止上市交易;

15、其他可能对公司本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

(五)加强应收账款回收管理力度和调整采购结算方式

公司通过加强应收账款回收管理力度、调整采购结算方式以改善经营活动现金流量状况的具体措施主要包括:

1、进一步加强对工程项目业主的资质、资金实力、资信状况等项审查,从源头上选择优质客户,为后续工程款项顺利回收奠定基础;

2、公司资财管理部往来核算岗位专人负责应收账款的对账、分析、汇报、协调、督促等工作;

3、公司对工程款项的结算采用项目经理负责制,指定项目经理为应收款项收取的第一责任人,由其会同项目财务人员及时向业主结算应收款项。同时公司资财管理部建立了应收款项档案,以台账的方式进行管理,定期对应收款项的账龄进行跟踪分析,定期与往来单位进行对账确认,并将有关信息及时反馈项目经理及相关职能部门,协助其及时收回工程进度款。在工程完工后,由公司工程管理部会同项目经理部相关人员组成工程竣工决算小组,及时编制工程竣工决算资料,确保工程保留金的按时收取;

4、公司将根据原材料采购的具体情况,适时、适度采用银行承兑汇票方式支付采购款项,适当提高票据结算比例。

(六)发行人承诺

经公司第三届董事会第二十五次会议(2012 年 11 月 26 日)和公司 2012 年第二次临时股东大会(2012 年 12 月 13 日)审议通过,公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。六、发行人违约责任

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和∕或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,如果本公司不能按时支付利息或者在本期债券到期时未能及时兑付本金、对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利息为本期债券票面利率上浮 30%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次,在每年 6 月 30 日之前出具定期跟踪评级报告。届时,发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网站上(http://www.scrc.com.cn)公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人一、债券受托管理人

根据发行人与信达证券2012年12月签署的《2013年浙江省围海建设集团股份有限公司公司债券债券受托管理协议》,信达证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

信达证券股份有限公司是一家根据中国法律成立的证券公司,同意按照《债券受托管理协议》规定担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的保荐人/主承销商之外,与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下:

公司名称: 信达证券股份有限公司

注册地址: 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

邮 编: 100031

联系人: 谭强、梁明晖、蒋智华

联系电话: 010-63081030、010-63081045、010-63081410

传 真: 010-63081071二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明本期债券《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。

(一)债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务,维护债券持有人的利益。

(二)发行人的权利与义务

1、债券发行人的权利

(1)享有募集说明书约定的权利;在不违反法律法规、募集说明书、《债券受托管理协议》的前提下,自主开展正常的经营活动,不受任何人的干涉;

(2)按募集说明书约定自行安排、运用本期债券所募集的资金;

(3)参加债券持有人会议并提出议案;

(4)要求受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规的规定、遵守募集说明书、《债券受托管理协议》的约定,履行相应的义务;

(5)制止债券受托管理人超越授权范围的行为,债券持有人对债券发行人的该行为应当予以认可;

(6)享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

2、债券发行人的义务

(1)按募集说明书的约定按时偿还本期债券的本息;

(2)债券发行结束之前,债券发行人不得动用所募集的资金,募集发行结束后按募集说明书的约定使用募集资金;

(3)按募集说明书约定及时、足额提供本期债券的担保及偿债资金,作为到期偿还本期债券本息的保障措施;

(4)按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息,接受债券持有人、债券持有人会议及受托管理人的质询和监督;

(5)配合受托管理人的工作,提供必要的工作条件与便利;按约定向受托管理人支付受托管理报酬及募集说明书和本协议约定的其他费用;

(6)协助债券受托管理人办理用于本期债券担保的抵押、质押资产的登记、变更、展期、注销等事宜;

(7)发生债券持有人尚未得知的对本期债券的市场价格、偿债资金的提取或本息兑付产生较大影响的下列重大事件时,债券发行人应当立即或不得迟于债券发行人知悉相关事件之日起两日内将有关该重大事件的报告提交受托管理人,受托管理人应立即向债券持有人披露,说明事件的实质。信息披露费用由债券发行人负担。需要召开债券持有人会议时,受托管理人应及时召集债券持有人会议。该等重大事件包括:

1)预计无法按期足额提取偿债资金,或将专项偿债资金用作约定之外的用途,或专项偿债资金被债券发行人之外的其他方占用;

2)未按照募集说明书的约定使用募集资金;

3)到期难以偿付利息或本金;

4)偿债账户或募集资金使用专项账户被司法机关采取强制措施;

5)本期债券的担保资产价值发生可能对本息偿付有重大影响的重大变故,包括但不限于不能达到本期债券担保协议中约定的的价值、资产有灭失可能时;

6)订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同;

7)发生重大亏损或者遭受超过最近一期(年度或半年)净资产10%以上(包括10%)的重大损失;

8)被司法机关采取强制措施的资产总额占债券发行人总资产的比例达30%以上(包括30%),并在30日内未撤销强制措施时;

9)发生重大仲裁、诉讼;

10)拟进行重大重组、减资、合并、分立,使本期债券及偿债主体的信用评级分别或同时低于本期债券发行时的债券评级及债券发行人评级时;

11)发生解散、停业、破产等情形;

12)未能履行募集说明书的约定;

13)债券被证券交易所暂停交易、终止上市;

14)法律法规或债券主管机关规定的其他情形。

(8)履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

(三)债券持有人的权利和义务

1、债券持有人的权利

(1)享有募集说明书约定的各项权利;

(2)有权监督债券发行人履行募集说明书与《债券受托管理协议》约定的义务;

(3)了解或监督债券发行人与本期债券有关的情况;

(4)按《债券受托管理协议》的约定,监督受托管理人的有关行为;

(5)享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利;

(6)债券发行人不能偿付到期本息,发生需要实现抵押权或质权情形的,有权就抵押权或质权变现所得优先受偿;抵押权或质权变现所得不足以偿付本息的,债券持有人按所持债权比例受偿;

(7)享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。

2、债券持有人的义务

(1)履行募集说明书约定的各项义务;

(2)在实现权利时,应遵守有关的规定或约定,履行相应的义务;

(3)按照有关法律法规的规定转让其持有的债券;

(4)履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

3、债券持有人拟通过债券持有人会议或受托管理人行使募集说明书与《债券受托管理协议》约定的权利时,应将其持有债券的情况及时书面告知受托管理人并提供有关债券登记凭证及身份证明。在此之前,受托管理人对其不承担义务。

(四)受托管理人的权利与义务

1、双方同意,信达证券担任本期债券持有人的受托管理人。

2、受托管理人的受托事项

(1)监督债券发行人募集资金的使用情况;

(2)监督债券发行人履行募集说明书约定的义务;

(3)监督债券发行人的偿债措施;

(4)与债券发行人聘请的监管人联络,有权监督担保资产的价值状况、占有、使用、保管及维护等状况,有权监督偿债资金的提取、保管及使用,有权监督募集资金的使用情况;

(5)代理债券持有人与债券发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务;

(6)作为名义抵押权人/质权人对抵押/质押财产进行登记;

(7)代理债券持有人会议授权的其他事项。

3、受托管理人的权利

(1)有权要求债券发行人按照法律法规的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》的约定,披露与本期债券有关的资料、信息或文件;

(2)债券发行人未遵守有关法律法规的规定,或未遵守募集说明书及《债券受托管理协议》的约定,或未能及时偿付本期债券的本息,或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,有权督促、提醒债券发行人,并及时向债券持有人披露;

(3)根据募集说明书与《债券受托管理协议》的约定,查询偿债资金的提取、使用和支出情况及募集资金的使用情况,要求债券发行人及监管人向其提供本期债券担保资产价值及权属等状况的书面报告;

(4)债券发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的,或未按时足额计提偿债资金的,受托管理人有权要求募集资金监管人拒绝债券发行人的划款指令,并有权要求资产监管人不予释放或置换担保资产;

(5)有权依据《债券受托管理协议》的约定,在债券到期及应支付时,无须持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序,督促债券发行人偿付债券本金及利息、费用;

(6)有权依《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定参加、召集、主持债券持有人会议;

(7)要求债券发行人按约定支付受托管理报酬及募集说明书和《债券受托管理协议》约定的其他费用,要求债券持有人支付募集说明书和《债券受托管理协议约定》的费用;

(8)享有债券发行人与监管人签订的监管协议中为其设定的权利;

(9)享有法律法规规定的、募集说明书与《债券受托管理协议》约定的、债券持有人会议授予的其他权利;

(10)债券发行人未能依《债券受托管理协议》约定支付受托管理报酬,有权终止该委托。

4、在法律法规规定的,并在募集说明书与《债券受托管理协议》约定的范围内,受托管理人行使权利,无须另行取得债券持有人或债券持有人会议的授权。

5、受托管理人在行使代理权时,可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构等专业机构协助其履行职务。受托管理人聘请专业机构所产生的费用,由债券持有人按所持未偿付债券票面额分摊。

6、受托管理人的义务

(1)保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅;

(2)持续关注债券发行人和保证人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议;

(3)债券发行人未能及时偿付本期发行债券本息、未按时足额提取偿债资金,或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时书面督促、提醒债券发行人,并告知债券持有人;

(4)按约定代为接收、代为送达债券发行人、监管人与债券持有人或债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来文书等;

(5)按募集说明书及《债券受托管理协议》约定向债券持有人提供受托管理事务报告;

(6)按募集说明书及《债券受托管理协议》约定的方式及程序履行代理职责;

(7)在债券持续期内,按照《债券持有人会议规则》的规定勤勉处理债券持有人与债券发行人之间的谈判或诉讼事务;

(8)债券发行人不能偿还债务时,按照《债券持有人会议规则》的规定受托参与债券发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序,并将有关法律程序的重大进展及时予以公告;

(9)履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

7、受托管理人依据《债券受托管理协议》所承担的代理职责,不应被视为受托管理人对债券发行人提供保证或担保。受托管理人不承担本期债券的偿还义务,也不为本期债券提供任何形式的担保。

(五)受托管理人从事受托管理业务的方式和程序

1、受托管理人应当恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的职责,严格遵守法律法规的规定、募集说明书与本协议的约定,采取有效措施保护债券持有人的合法权益。

2、受托管理人应指定不少于两人具体执行本次代理业务,负责办理本次代理业务的经办人员应具备相应的知识和能力。

3、受托管理人应规范、高效、勤勉、尽责地处理受托管理事务。

4、受托管理人根据履行职责的需要,采取必要、充分、合法且可行的工作方式,包括但不限于向债券发行人、监管人、相关利害关系主体及政府部门收集资料并予审阅、现场查看、询问取证、谈判沟通等。

5、受托管理人有严格按照募集说明书与《债券受托管理协议》的约定及《债券持有人会议规则》的规定,及时、有效地履行有关通知债券持有人的义务,尽可能使全体债券持有人获得与其债券利益相关的真实、准确及完整的信息或资料。

6、受托管理人应严格按照募集说明书与本协议及《债券持有人会议规则》规定的时间、程序及方式,履行召集、主持债券持有人会议的职责,办理债券持有人会议授权的与本期债券有关的事项,出具受托管理事务报告。

受托管理事务报告包括但不限于以下内容:债券发行人的基本情况;本期债券募集资金的使用情况;专项偿债账户的资金往来情况;债券发行人承诺的履行情况;担保资产状况和担保资产的登记、变更、展期等债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。

在受托期间,受托管理事务报告应分别置于债券发行人及受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

7、受托管理人至少每年应向债券发行人了解一次债券发行人的经营情况和财务状况。在债券发行人有重大经营活动前或债券发行人的财务状况、担保资产发生重大变化时,受托管理人应将其所了解的相关情况,及时通知债券持有人。

8、债券发行人未能及时偿付本期发行债券本息,或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时,及时书面督促、提醒债券发行人,并通知债券持有人。在债券到期及应支付时,无须持有人同意而采取其认为适宜的方式或法律程序,督促债券发行人偿付债券本金及利息、费用。

(六)变更、解聘受托管理人的条件及程序

1、受托管理人出现下列情形之一的,应予以更换:

(1)受托管理人解散、依法被撤销、破产或由接管人接管其资产的;

(2)债券主管机关认为受托管理人不能继续履行职责的;

(3)受托管理人不履行或未按约定履行委托职责,给债券发行人、债券持有人造成重大经济损失的,或债券发行人、债券持有人有充分理由认为会导致重大经济损失的,经债券发行人、代表未偿还债券面值总额十分之一以上有表决权的债券持有人要求更换受托管理人,并经代表未偿还债券面值总额三分之二以上有表决权的债券持有人同意;

(4)按照相关法律法规的规定,受托管理人丧失受托管理的资格或能力的;

(5)受托管理人的更换应由债券持有人会议决定,并按照下列程序进行:

1)由债券发行人、代表未偿还债券面值总额十分之一以上表决权的债券持有人提名新任受托管理人;

2)债券持有人会议对更换受托管理人进行表决,形成经代表未偿还债券面值总额三分之二以上有表决权的债券持有人同意的有效决议;

3)自债券持有人会议作出更换决议之日起,原任受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务解除,由新任受托管理人承继本协议项下原任受托管理人的权利和义务。

2、无论以何种方式变更受托管理人,新任受托管理人均须具有相关法律法规规定的受托管理资格和能力。

3、受托管理人根据本协议约定的程序发生变更后,本协议的约定对变更后的受托管理人同样有效。债券发行人与变更后的受托管理人应签署《受托管理协议确认书》,对变更后的受托管理人及其同意遵守本协议的约定的事宜予以确认。

(七)违约责任

1、由于债券受托管理协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定,或者履行不充分、不及时或不完整,而造成债券受托管理协议其他方无法达到约定的目的,或者给其他方造成损失的,守约方有权向违约方索赔,追索其所遭受的损失(包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用);如属各方的过错,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

2、受托管理人超越委托权限的代理行为无效,其责任由受托管理人承担。但受托管理人超越代理权限的代理行为,在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。

(八)报酬及其他费用

1、受托代理费用人民币五十万元。该费用已包含在公司与信达证券签订的《公司债券承销协议》中的承销佣金内,承销佣金将在债券成功发行之后由信达证券在债券募集资金中一次性扣除。

2、除非另有约定,受托管理人履行本协议约定的义务,不再向债券发行人收取其他费用。

第九节 债券持有人会议规则一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;对于其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成,是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。二、《债券持有人会议规则》主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下:

1、当发行人拟变更本期债券募集说明书的约定方案时,决定是否同意发行人的变更建议;

2、在发行人不能偿还本期债券本息时,决定是否同意相关解决方案,是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息,是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序;

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时,决定是否接受发行人提出的建议、及是否行使债券持有人依法享有的权利;

4、当担保人发生重大不利变化时,决定行使债券持有人依法享有权利的方案;

5、决定变更或解聘债券受托管理人;

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,决定行使债券持有人依法享有权利的方案;

7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后,决定是否同意对债券受托管理协议进行补充或修订;

8、当发行人和债券受托管理人提议修改本债券持有人会议规则时,决定是否同意修改;

9、行使债券募集说明书约定的由债券持有人会议享有的权限;

10、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

(二)债券持有人会议的召集

1、在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会议进行审议并作出决议:

(1)发行人向受托管理人书面提出拟变更募集说明书约定的议案的;

(2)发行人、债券受托管理人、或单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书面提出变更或解聘受托管理人的议案,并缴纳召集会议所需费用的;

(3)发行人不能按期支付本期债券的本息的;

(4)发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产的;

(5)保证人或担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化;

(6)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项,单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上(含10%)面值的债券持有人向受托管理人书面提议召开会议,并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的;

(7)根据法律法规、中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所规定,应由债券持有人会议决定的其他事项;

(8)发行人或单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上(含10%)面值的债券持有人书面请求召开的。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券受托管理人得知《债券持有人会议规则》第五条规定的事项之日起5个工作日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

4、债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前,其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%,并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

5、单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为债券持有人会议召集人;合计代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

6、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的, 发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的,发行人为债券持有人会议召集人。

7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。

8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前20日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前15日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

(三)债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体。

2、债券持有人会议的通知应包括以下内容:

(1)会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式;

(2)提交会议审议的事项;

(3)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

(4)有权出席债券持有人会议的债权登记日;

(5)委托他人出席债券持有人会议的授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、授权范围和有效期限等)、送达时间和地点;

(6)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话;

(7)会议费用承担方式。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及持有发行人10%以上股份的股东可向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起3日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述情况外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议不得对会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的事项进行表决和决议。

5、债券持有人会议的召开地点原则上应在宁波市。

(四)债券持有人会议的出席

1、除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议,但不享有表决权:

(1)债券发行人;

(2)债券担保人;

(3)持有债券发行人10%以上股份的股东;

(4)债券受托管理人(债券受托管理人同时为债券持有人的除外);

(5)债券发行人的其他重要关联方。

3、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名、身份证号码;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)如果债券持有人不作具体指示,代理人是否有权按自己的意思表决;

(5)授权委托书签发日期和有效期限;

(6)委托人签字或盖章。

授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

(五)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场会议方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人或其他人的名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额和其证券账户卡号码、联系方式,或相应法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

(六)债券持有人会议表决、决议及记录

1、 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100 元)拥有一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当由至少一名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表参加计票,同时由一名发行人代表监票,并由计票人当场公布表决结果。

3、下列情况,视为债券持有人放弃表决权:

(1)债券持有人未自身或委托代理人参加会议,或虽然参加会议但未有效投票;

(2)债券持有人委托代理人参加会议,但授权委托书未明示授予表决权。

4、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

5、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在当场宣布表决结果,表决结果应载入会议记录。

7、债券持有人会议须有代表未偿付债券二分之一以上(含二分之一)有表决权的债券持有人或其代理人出席,方可召开并作出决议。

8、除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经代表出席本期债券持有人会议的二分之一以上(不含二分之一)表决权的公司债券持有人(或债券持有人代理人)同意。

9、债券持有人会议对以下特别事项作出决议,须经代表出席本期债券持有人会议的三分之二以上(不含三分之二)表决权的公司债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效:

(1)变更、解聘债券受托管理人;

(2)变更本期债券《募集说明书》的约定方案;

(3)修改本规则。

10、债券持有人会议决议自作出之日起生效;但法律、法规规定须经相关机关批准的,经相关机关批准后生效。

11、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议投反对票或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

债券持有人单独行使债权及担保权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

12、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

13、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额,占发行人本期未偿还债券本金总额的比例;

(2)召开会议的日期、具体时间、地点,及召集人姓名/名称;

(3)会议主席及出席或列席人员的姓名、会议议程;

(4)计票人、监票人姓名;

(5)各发言人对每一审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

14、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名,并由债券受托管理人与签名册、授权委托书、表决票等会议资料一起保存。债券持有人会议记录的保管期限直至本期债券全部本息兑付完毕之日起满五年。

15、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议, 并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券的交易所报告。

第十节 募集资金的运用一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及资金需求状况,经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,公司向中国证监会申请发行不超过人民币3亿元的公司债券。二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过:本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金,满足公司业务快速发展对流动资金的需求,进一步提高公司持续盈利能力。

随着业务规模扩大,公司流动资金缺口的压力增大。因此,本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力,大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力,也有助于降低公司经营风险、保障公司生产经营平稳运行。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人一、发行人:浙江省围海建设集团股份有限公司

注册地址: 宁波市高新区广贤路1009号

法定代表人:冯全宏

联系人: 成迪龙

联系地址: 宁波市高新区广贤路1009号

联系电话: 0574-87902586

传 真: 0574-87901002二、保荐人/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人:信达证券股份有限公司

注册地址: 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人:高冠江

项目主办人:谭强、梁明晖

项目组人员:蒋智华

联系地址: 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

联系电话: 010-63081030、010-63081045

传 真: 010-63081071三、律师事务所:上海市锦天城律师事务所

注册地址: 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼

负责人: 吴明德

签字律师: 劳正中、孟磊

联系电话: 021-61059000

传 真: 021-61059100四、会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址: 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

事务所负责人:郑启华

签字会计师:程志刚、倪国君、郑启华、何林飞

联系电话: 0571-88216888

传 真: 0571-88216999五、资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

注册地址: 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人:刘思源

联系人: 臧晓娜

联系地址: 上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

联系电话: 021-51035670

传真: 021-51035670-8015

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的材料外,备查文件如下:

(一)浙江省围海建设集团股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书及摘要;

(二)上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书;

(三)鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告;

(四)债券受托管理协议;

(五)债券持有人会议规则;

(六)中国证监会核准本次发行的文件;

(七)其他有关上市申请文件。

投资者可在前述发行人或保荐人(主承销商)住所查阅上市公告书全文及上述备查文件。(此页无正文,为《浙江省围海建设集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖章页)

发行人:浙江省围海建设集团股份有限公司

年 月 日(此页无正文,为《浙江省围海建设集团股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书》之盖章页)

保荐人(主承销商):信达证券股份有限公司

年 月 日