粤电力Ａ2008年公司债券受托管理事务报告2012年度

2008 年广东电力发展股份有限公司

公司债券受托管理事务报告

（2012 年度）

债券受托管理人

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

2013 年 6 月

重要声明

中国国际金融有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息

均来源于发行人对外公布的《广东电力发展股份有限公司 2012 年年

度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意

见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验

证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何

保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资

者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作

为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所

进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

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目录

第一章 本期公司债券概要.......................................................................................... 3

第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况................................................................ 6

第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 13

第四章 本期公司债券保证人情况............................................................................ 14

第五章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 15

第六章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 16

第七章 本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 17

第八章 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 18

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理

委员会证监许可[2008]233 号文件核准公开发行，核准规模为债券面

值不超过人民币 20 亿元。

二、债券名称：2008 年广东电力发展股份有限公司公司债券（简

称“本期公司债券”）。

三、债券简称及代码：08 粤电债、112001。

四、发行主体：广东电力发展股份有限公司（简称“发行人”或

“公司”）。

五、债券期限：本期公司债券的期限为 7 年。

六、发行规模：本期公司债券的发行规模为 20 亿元。

七、债券利率：本期公司债券票面利率确定为 5.50%/年，在债券

存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记

机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的

银行账户后，不再另计利息。

八、回售条款：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第 5 年

付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按

照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

九、票面金额：本期公司债券票面金额为人民币 100 元。

十、发行价格：本期公司债券按票面金额发行。

十一、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公

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司债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账

户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管

机构的规定进行债券的转让、质押。

十二、起息日：本期公司债券的起息日为 2008 年 3 月 10 日，在

本期公司债券存续期限内每年的 3 月 10 日为该计息年度的起息日。

十三、还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，

逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金

的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2008 年 3 月

10 日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，

2009 年至 2015 年间每年的 3 月 10 日为上一计息年度的付息日（遇

节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为 2015 年 3 月 10 日，

到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作

按照登记机构相关业务规则办理。

十四、担保情况：本期公司债券由中国建设银行股份有限公司授

权其广东省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十五、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，

发行人的主体信用级别为 AA+，本期债券信用级别为 AAA。

十六、跟踪评级结果：经中诚信证券评估有限公司跟踪评级评定，

发行人的主体信用级别为 AAA，本期公司债券信用级别为 AAA，与

前次跟踪评级报告结果相比，主体信用级别从 AA+提升至 AAA。

十七、债券受托管理人：发行人聘请中国国际金融有限公司作为

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本期公司债券的债券受托管理人。

十八、募集资金用途：本期公司债券募集资金主要用于偿还发行

人所借短期贷款，拟偿还贷款共四笔，总额 17.5 亿元，剩余部分募

集资金将用于补充发行人流动资金。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人设立和上市情况

1992 年 9 月 8 日，根据广东省人民政府粤府函[1992]20 号文以及

广东省企业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审

[1992]54 号文的批复意见，发行人以定向募集方式设立。设立时的总

股本为 35,625 万股，其中，国家股 23,750 万股，法人股 10,800 万股，

内部职工股 1,075 万股。具体股东情况为：

1、国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角 A 电厂（一

期）经评估后的净资产 781,920,283 元，折成 23,750 万股 ，占总股

份的 66.67%，该资产评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资

（1992）62 号文批准。

2、法人股：法人股共募集了 10,800 万股，占总股份的 30.31%，

认购价格为每股人民币 6.4 元，其中发起人法人股为 3,906.25 万股，

占总股份的 10.96%（其中中国建设银行广东省信托投资公司 1,562.5

万股，广东省电力开发公司 781.25 万股，广东国际信托投资公司

781.25 万股，广东发展银行 781.25 万股）；其他定向法人股为 6,893.75

万股，占总股份的 19.35%（其中企业法人股为 4,526.85 万股，事业

法人股为 603.20 万股，社团法人股为 1,763.70 万股）。

3、内部职工股：内部职工股的募股总数为 1,075 万股，占总股

份的 3.02%，认购价格为每股人民币 6.4 元。

发行人经广东省工商行政管理局核准于 1992 年 11 月 3 日在广州

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市登记注册，注册资本为 35,625 万元。

根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字

[1993]009 号文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票

(A 股)规模的通知》和中国证券监督管理委员会证监发字[1993]35 号

文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见

书》，发行人于 1993 年发行 A 股 4,400.00 万股，每股面值人民币 1.00

元，每股发行价格 9.80 元。发行人发行的 A 股于 1993 年 11 月 26 日

在深圳证券交易所上市，上市股票代码为 000539。

（二）发行人上市后历次股权变动

根据股东大会决议，发行人于 1994 年以 1993 年末总股本数每

10 股送 2 股红股转增 6 股。

根据国务院证券委员会证委发[1995]13 号文《关于广东电力发展

股份有限公司发行 B 股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复

[1995]23 号文《关于广东电力发展股份有限公司发行 B 股的批复》，

发行人于 1995 年发行 B 股 10,500.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，

每股发行价格 4.6057 元；另有 10,825.00 万股法人股转换为 B 股。发

行人发行的 B 股于 1995 年 6 月 28 日在深圳证券交易所上市，上市股

票代码为 200539。B 股发行后，经中华人民共和国对外贸易经济合作

部外经贸资二函[1995]第 626 号文批准，发行人于 1995 年 11 月 10

日成为外商投资股份有限公司。

根据股东大会决议，发行人于 1997 年以 1996 年末总股本数每

10 股送 2 股红股。

根据股东大会决议，发行人于 1998 年以 1997 年末总股本数每

10 股转增 3 股。

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根据股东大会决议，发行人于 2000 年以变更前总股本数每 10 股

送 2 股红股转增 8 股。

经中国证监会证监公司字[2000]251 号文《关于核准广东电力发

展股份有限公司增发股票的批复》，发行人于 2001 年增发 A 股

8,400.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 12.20 元。

2001 年，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企

分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252 号）和《关于

同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269

号），发行人原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总

公司）重组为两个新公司，分别为广东省广电集团有限公司（经营电

网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）。根据广

东省财政厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企[2001]247

号），由广东省电力集团公司持有的发行人 50.15%的股份划归广东省

粤电资产经营有限公司所有。

2003 年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函[2003]383 号文批

复，发行人第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省

粤电集团有限公司”，并已完成工商变更登记手续。

根据广东省国资委粤国资函[2005]452 号文《关于广东电力发展

有限公司股权分置改革有关问题的批复》，发行人于 2006 年 1 月 18

日进行了股权分置改革。发行人全体非流通股股东向股权分置改革方

案所约定的股权变更登记日（2006 年 1 月 18 日）登记在册的流通 A

股股东每 10 股支付 3.1 股对价股份，共支付 121,357,577 股，粤电集

团持有的发行人股份由 50.15%减少至 46.34%。自 2006 年 1 月 19 日

起，发行人所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权，但约

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定了 1 至 3 年不等的限售期。

2010 年 5 月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]376 号），发行人按

照 5.94 元/股的价格，向粤电集团非公开发行人民币普通股（A 股）

股票 13,804.71 万股，合计募集资金 82,000.00 万元，发行人股本总额

增至 279,745.11 万股，其中粤电集团直接及间接合计持有的发行人股

份增加至 146,905.76 万股，占发行人股本总额的 52.51%。

2012 年 6 月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有

限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监

许可[2012]865 号），发行人按照 4.79 元/股的价格，向控股股东广东

省粤电集团有限公司发行 1,558,022,025 股 A 股股份（根据发行条款

因分红派息调整发行价格后，实际发行股份数量为 1,577,785,517 股），

购买其持有的深圳市广前电力有限公司 60％、广东惠州天然气发电

有限公司 35％、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40％、广东红海

湾发电有限公司 40％、广东国华粤电台山发电有限公司 20％、广东

省电力工业燃料有限公司 15％和广东惠州平海发电厂有限公司 45％

的股权。本次发行后，发行人股本总额由 279,745.11 万股增至

437,523.67 万股，其中粤电集团直接及间接合计持有的发行人股份增

加至 304,687.10 万股，占发行人股本总额的 69.64%。

二、发行人 2012 年度经营情况

2012 年，是国家“十二五”规划的第二年，国民经济增长有所

放缓。广东省电力需求增速回落，同时受西电增送影响，发电企业面

临日益激烈的竞争局面。2012 年广东全省全社会用电量 4619.41 亿千

瓦时，同比增长 5.01%，全省发电量合计 3593.23 亿千瓦时，同比降

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低 2.80%。

发行人于 2012 年底完成重大资产重组，向控股股东粤电集团发

行 1,577,785,517 股 A 股，购买其持有的深圳市广前电力有限公司

60％、广东惠州天然气发电有限公司 35％、广东粤电石碑山风能开

发有限公司 40％、广东红海湾发电有限公司 40％、广东国华粤电台

山发电有限公司 20％、广东省电力工业燃料有限公司 15％和广东惠

州平海发电厂有限公司 45％的股权，发行人发电装机容量、资产规

模和盈利能力得到大幅提升，实现了跨越式发展。2012 年，发行人

完成合并报表口径发电量 684.58 亿千瓦时，比 2011 年的 353.05 亿千

瓦时增长 93.9%，完成上网电量 643.98 亿千瓦时，比 2011 年的 329.29

亿千瓦时增长 95.57%，完成全年上网电量计划的 174.27%。按权益比

例折算（包括参股电厂），完成权益发电量 538.79 亿千瓦时，权益

上网电量 506.03 亿千瓦时，同比分别增长 59.49%和 59.83%。如就新

增的 5 家合并报表电厂因素对发行人上年同期电量数进行追溯调整，

则公司 2012 年度完成合并报表口径发电量比 2011 年的 639.34 亿千

瓦时增长 7.08%，上网电量比 2011 年的 602.12 亿千瓦时增长 6.95%。

2012 年，发行人积极推进在建项目施工进度，确保项目尽快建

成投产。发行人控股 70％的湛江勇士风电项目（49.5MW）和参股 40％

的威信煤电一体化项目（2×600MW）顺利投产。惠来电厂 3、4 号机

组、湛江奥里油改造项目、惠州 LNG 电厂二期天然气热电联产项目、

雷州红心楼风电项目获得核准，徐闻外罗海上风电项目获得国家能源

局批复同意开展前期工作，广州花都天然气热电冷联产项目获得开发

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权，一批省内陆上风电资源及云南、湖南等地风电资源获得开发权。

发行人持续开发新的电源项目将促进公司继续扩大规模、优化结构，

培育新的利润增长点。

为满足投资项目资金需要、适度控制负债水平、优化公司资本结

构，2012 年内，发行人向中国证监会申请发行 12 亿元公司债券获得

正式核准，并已于 2013 年 3 月完成发行；发行人向中国银行间市场

交易商协会申请发行 12 亿元短期融资券获得注册登记，并已于 2013

年 1 月完成 6 亿元短期融资券发行。

三、发行人 2012 年度财务情况

发行人没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整事项，因

报告期内发行股份购买资产实施完毕，出现同一控制下的企业合并，

发行人重述了 2011 年度的会计数据和财务指标。

截至 2012 年 12 月 31 日，发行人总资产达 657.09 亿元，较 2011

年末的 394.80 亿元有所增加；归属于母公司股东权益合计 162.55 亿

元，较 2011 年末的 102.07 亿元有所上升；发行人于 2012 年实现归

属于母公司股东的净利润 16.99 亿元，高于 2011 年的 3.56 亿元。

2012 年，发电量的增长、电价上调以及优质资产的注入带动了

营业收入的提高，报告期内发行人实现营业收入 2,948,927.36 万元人

民币，同比增长 101.70%。由于煤炭价格下降，发电燃料单位成本有

所减少，其他成本费用得到较好控制，并且优质资产的注入，使得公

司盈利状况得到有效改善，全年经营业绩出现大幅增长。报告期内发

行人营业利润及归属于母公司股东的净利润出现大幅上升，分别为

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353,419.88 万元人民币和 169,872.90 万元人民币，同比上升 796.09%

和 376.74%。

发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

2012年12月31日 2011年12月31日 2011年12月31日

项目

（调整前） （调整后）

资产总计 65,708,659,470 39,480,195,392 64,849,229,637

负债合计 43,733,902,942 26,228,692,492 45,991,263,791

归属于母公司股

16,255,322,328 10,206,623,366 13,389,511,082

东的权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：人民币元

项目 2012年度 2011年度（调整前） 2011年度（调整后）

营业收入 29,489,273,619 14,620,140,721 26,734,105,598

营业利润 3,534,198,845 394,403,441 1,663,512,305

利润总额 3,579,577,879 406,106,142 1,843,211,091

净利润 2,693,598,983 259,117,893 1,446,528,836

归属于母公司股

1,698,728,966 356,321,879 1,015,592,890

东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

2011年度 2011年度

项目 2012年度

（调整前） （调整后）

经营活动产生的现金流

7,851,786,246 2,028,885,759 5,443,161,348

量净额

投资活动产生的现金流

-2,902,950,485 -3,887,659,665 -6,735,597,516

量净额

筹资活动产生的现金流

-6,175,457,419 2,147,413,216 2,779,747,345

量净额

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]233 号文批

准，于 2008 年 3 月 10 日至 2008 年 3 月 13 日公开发行了人民币 200,000

万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登

记费用后的净募集款项共计 198,790 万元，已于 2008 年 3 月 20 日汇

入发行人在中国建设银行股份有限公司广东省分行开设的账户内。万

隆会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项 198,790 万元进行了

验证，并于 2008 年 3 月 21 日出具了编号为万会业字（2008）第 1867

号验资报告。

根据发行人 2008 年 3 月 6 日公告的本期公司债券募集说明书的

相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

1、偿还发行人借入的四笔短期银行借款，合计人民币 175,000

万元；

2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2008 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部按募集

说明书中披露的用途使用完毕。募集资金详细使用情况请参见发行人

于 2009 年 4 月对外披露的《广东电力发展股份有限公司六届六次董

事会关于前次募集资金使用情况报告》和《广东电力发展股份有限公

司 2008 年年度报告》的相关内容。

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第四章 本期公司债券保证人情况

中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”）授权其广东省

分行为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任

保证担保。2012 年度内，保证人持续盈利，资产规模保持增长，信

用状况没有发生重大不利变化。

截至 2012 年末，建设银行资产总额为 139,728.28 亿元，归属于

公司股东权益为 9,417.32 亿元；2012 年全年，建设银行合计实现营

业收入 4,607.46 亿元，实现归属于公司股东的净利润 1,931.79 亿元。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

2012 年度内，未召开债券持有人会议。

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第六章 本期公司债券本息偿付情况

截至本报告出具日，本期公司债券均按期支付到期利息，未出现

延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

根据发行人 2008 年 3 月 6 日公告的《广东电力发展股份有限公

司公开发行公司债券募集说明书》的相关约定，发行人于 2013 年 2

月 25 日公告了《关于“08 粤电债”投资者回售实施办法的第一次

提示性公告》，并在 2 月 27 日、3 月 1 日分别发布了提示性公告，

提示投资者可在回售登记日选择将持有的本期公司债券全部或部分

回售给公司，回售价格为人民币 100 元/张，本期公司债券的回售登

记日为 2013 年 3 月 4 日。

发行人于 2013 年 3 月 8 日发布了回售结果公告，根据中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，本期债券最终的回售

数量为 7 张，回售金额为 730.83 元（含利息且已扣税）。

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第七章 本期公司债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司对本期债券的 2013 年跟踪评级报

告，债项级别为 AAA，主体级别提升为 AAA，评级展望为稳定。

如需了解跟踪评级报告具体内容，请参见中诚信证券评估有限公

司网站。

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第八章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人 2012 年度证券事务代表未发生变动，根据发行人对外披

露的 2012 年年度报告，2012 年度发行人的证券事务代表仍为张少敏

女士。

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