*ST钛白：关联交易事项独立董事事前认可函

　　中核钛白股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函

　　中核钛白股份有限公司董事会：

　　作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第四届董事会第二次(临时)会议拟审议的全部涉及关联交易事项，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈中核钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于中核钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业(有限合伙)签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及重大关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准李建锋免于发出要约收购的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行购买资产符合<重大资产管理办法>第十二条规定的议案》。

　　上述关联交易事项(或涉及公司关联方利益的事项)系由于公司发行股份购买李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业(有限合伙)所持有的安徽金星钛白(集团)有限公司全部股权导致。

　　经过仔细核查确认，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益，且不会影响公司保持独立性。

　　因此，我们认为，上述各项与公司本次发行相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程或关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　独立董事：

　　刘纪鹏 张进 任继东

　　2012 年 9 月 27 日