ST沪科：关于债务重组的公告

　　证券代码: 600608 股票简称：ST 沪科 编号: 临 2012-055

　　上海宽频科技股份有限公司

　　关于债务重组的公告

　　本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容为本公司收购上海异型钢管有限公司 10%的股权，同时以南京宽频及其子公司的债务抵偿本次转让款本次交易不构成关联交易交易实施尚需获得公司临时股东大会审议通过

　　一、交易概况：

　　2012 年 11 月 24 日，本公司与南京宽频签订了债务清偿协议。协议明确;南京宽频将持有上海异型钢管有限公司(以下简称：异型钢管)10%股权以壹仟壹佰零肆万伍仟柒佰壹拾元肆角伍分(1104.571045 万元)的价格转让给本公司，本公司将应收南京宽频及其子公司的债权抵偿上述转让款。公司第七届董事会2012 年度第三次临时会议审议了上述议案，八位董事一致表决予以通过。

　　二、债务清偿协议内容

　　甲 方：上海宽频科技股份有限公司

　　乙 方：南京宽频科技有限公司

　　鉴于：

　　1、截至协议签订日，甲方对乙方拥有债权人民币壹仟零肆拾壹万伍仟伍佰肆拾陆元玖角肆分;

　　2、截至协议签订日，甲方对江苏金税计算机系统工程有限公司拥有债权人民币捌万柒仟柒佰零肆元陆角伍分;

　　3、截至协议签订日，甲方对南京能发电子科技有限公司拥有债权人民币伍拾肆万贰仟肆佰伍拾捌元捌角陆分;

　　4、乙方持有的上海异型钢管有限公司 10%股权。

　　5、江苏金税计算机系统工程有限公司、南京能发电子科技有限公司为乙方控股子公司;上海异型钢管有限公司为甲方控股子公司。

　　经双方协商后，达成如下协议：

　　(一)、乙方依据银信资评报(2012)沪第 428 号评估报告将所持有上海异型钢管有限公司 10%股权作价人民币壹仟壹佰零肆万伍仟柒佰壹拾元肆角伍分转让给甲方，乙方以应收甲方股权转让款抵偿上述乙方及其控股子公司江苏金税计算机系统工程有限公司、南京能发电子科技有限公司所欠甲方债务。

　　(二)、本协议自签订之日起生效。本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应当承违约责任。

　　(三)、本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决。协商不成，应提交直接向协议签署地人民法院起诉。

　　(四)、本协议一式二份，协议各方各执一份。本协议各方盖章生效。

　　三、上海异型钢管有限公司的基本情况

　　上海异型钢管有限公司成立于 2001 年 3 月，注册资本为人民币 6000 万元，是本公司的控股子公司，本公司实际控股为 90%。公司注册地址为上海市浦东新区民夏路 100 号，法定代表人为陆麟育。经营范围：钢管及金属型材，波纹管及异型钢管延伸品，环保设备和材料的生产销售，附设分支机构。

　　截至 2012 年三季度该公司未经审计的资产总额为 1.97 亿元，负债总额为1.08 亿元，净资产为 0.89 亿元。实现主营业务收入 1.57 亿元，实现利润-292.6万元。经银信资产评估公司出具的评估报告所示，截止 2012 年 2 月底异型钢管评估后的净资产为 10041.55 万元。

　　四、南京宽频科技有限公司的基本情况

　　南京宽频科技有限公司成立于 2000 年 1 月 6 日，注册资本 13000 万元，原为本公司的控股子公司，本公司实际控股为 99%。 注册地址：南京市集庆路 198号 12 楼。经营范围：电子及通信设备、计算机网络设备、计算机信息工程、研制、生产、销售;因特网接入、互连网信息服务;宽带用户驻地网运营。

　　江苏金税计算机系统工程有限公司和南京能发电子科技有限公司为南京宽频的控股子公司。南京宽频分别对上述两家持有 66%和 100%的股权。

　　自 2010 年 6 月后，本公司对该公司失去控制。2012 年 10 月 30 日，本公司所持南京宽频的 99%股权被司法拍卖。2012 年 11 月 22 日，上海杨浦区人民法院(2012)杨执字第 2584 号执行裁定书裁定，上述股权归买受人南京明辉资产管理有限公司所有。(详见 2012-049 公告)

　　五、对公司的影响

　　2012 年 11 月 23 日，南京宽频股东(南京明辉资产管理有限公司等全体股东)召开临时股东会议同意将该公司所持异型钢管 10%股权以 1104.5710 万元的价格转让给本公司。南京宽频及其上述两家子公司的债务为 2006 年以前发生的，但自对南京宽频失去控制后，上述债务一直无法收回。本次债务清偿协议的签订可以解决上述应收帐款的收回。维护公司全体股东的权益。本次债务清偿协议实施完毕后，对本公司将产生 1104.5710 万元的收益。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述债务清偿协议尚需提交公司临时股东大会予以审议。

　　特此公告

　　备查文件：

　　1、债务清偿协议;

　　2、上海异型钢管有限公司资产负债表、利润表及评估汇总表;

　　3、南京宽频科技有限公司股东会议决议。

　　上海宽频科技股份有限公司

　　2012 年 12 月 5 日