孚日股份：出售资产公告

　　股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临 2012-034

　　孚日集团股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于本公司参股的德国 Bosch Solar CISTech GmbH 公司(以下简称“博世太阳能”)在 2011 年度及 2012 年上半年亏损金额较大，经公司董事长批准，本公司将所持有的博世太阳能 6.4%的股权出售给 RobertBosch GmbH(以下称“博世公司”)，售价为 450 万欧元。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

　　根据《公司章程》以及公司董事会审议通过的《重大经营与投资决

　　策管理制度》的有关规定，“出售资产 300 万元以上至最近一期经审计净资产 10%以下的，报董事长批准”。故本次交易不需经过公司董事会审议批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的名称：Robert Bosch GmbH(博世公司)

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：德国 斯图加特 罗伯特-博世广场 1 号

　　注册资本：12 亿欧元

　　主营业务：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品等。

　　主要股东：Robert Bosch Stiftung GmbH(罗伯特博世基金会)和博世家族

　　2、本次交易发生前，博世公司已持有和控制博世太阳能公司 92.3%的股权。博世公司通过其控股的 ALEO SOLAR AG 与本公司投资设立埃孚光伏制造有限公司(已决定清算并注销)，双方各持有 50%的股份。除此之外，交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、博世公司最近一年的主要财务数据：截至 2011 年 12 月 31 日，博世公司资产总额 546 亿欧元，净资产 269 亿欧元，2011 年度营业收入515 亿欧元，净利润 18.2 亿欧元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易的标的资产为本公司持有的博世太阳能 6.4%的股权，原账面价值为 64,813,163.03 元(原投资额 678.4 万欧元)，本公司已于2011 年末对该项投资计提 54,999,205.54 元资产减值准备，提取资产减值准备后，剩余账面价值为 9,813,957.49 元。

　　2、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上述资产所在地为德国。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　3、博世太阳能公司原名为 Johanna Solar Technology GmbH，成立于 2006 年，位于德国勃兰登堡市(Brandenburg an der Havel City)，公司类型为有限责任公司，注册资本为 47,885,823 欧元。博世太阳能的主要经营范围是研发、生产和销售 CIS 薄膜太阳电池组件。

　　截至 2011 年 12 月 31 日，博世太阳能资产总额 7324 万欧元，负债总额 5444.4 万欧元，净资产 1879.6 万欧元，2011 年度营业收入 643 万欧元，净利润-2038 万欧元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、成交金额为 450 万欧元，支付方式为货币资金，完成相关法律手续后，一次性支付。

　　2、交易定价依据：按照博世公司收购其他公司持有的博世太阳能公司股权的定价为参考依据。

　　交易完成后，本公司不再持有博世太阳能公司的股权。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　博世太阳能因受光伏行业不景气的影响，累计亏损数额较大，本公司所享有的其净资产份额也越来越少。又因博世公司已控制博世太阳能92.3%的股权，本公司作为少数股东已无法参与博世太阳能的经营决策，如果博世公司继续增加对博世太阳能的投资，本公司不能持续跟进，那么本公司所持有的股权份额将被不断稀释。博世公司有意向不断收购其他股东的少数股权，以增强其控制力。鉴于上述情况，本公司认为，在目前的情况下，及时转让所持有的股权，才能维护公司及投资者的利益。因此，经本公司与博世公司多次协商后，对股权转让事宜及转让价格达成一致意见。出售该股权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　因本公司对该项长期股权投资已计提近 5500 万元资产减值准备，交易完成后将增加本年度投资收益约 2700 万元，若考虑所得税的影响，将增加本年度净利润约 2000 万元。

　　六、备查文件

　　1、股权转让协议

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2012 年 10 月 23 日