*ST南纺：关于终止合作开发项目的公告

　　证券代码：600250 证券简称：*ST 南纺 编号：临 2012-50 号

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于终止合作开发项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟终止与江苏嘉华实业有限公司的合作开发项目“东湖花园住宅小区”项目，并分得“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款 9500 万元人民币。

　　本次终止合作开发项目事项不涉及关联交易。

　　本次终止合作开发项目事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次终止合作开发项目事项的实施不存在重大法律障碍。

　　南京纺织品进出口股份有限公司第七届二次董事会审议通过《关于终止合作开发项目的议案》(同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票)，该终止合作开发项目事项的具体情况如下：

　　公司拟与江苏嘉华实业有限公司(以下简称“江苏嘉华”)签订《“东湖花园住宅小区”项目合作开发终止协议》(以下简称“终止协议”)，公司将不再以任何形式参与“东湖花园住宅小区”项目开发建设，并分得“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款 9500 万元人民币。

　　一、交易概述

　　1999 年 7 月 21 日，公司与江苏嘉华达成《协议》，双方合作开发“东湖花园住宅小区”项目，公司负责筹措从立项到销售完毕所需要的全部开发建设资金，江苏嘉华负责小区的开发建设、销售和管理工作，公司按全部投资额的 2%向江苏嘉华支付管理费，该小区建成销售后，清算产生的收益及剩余资产归本公司。截至目前，该项目尚未开发完毕。

　　由于投资周期过长，为回收资金，实现投资收益，同时因“东湖花园住宅小区”项目受宏观调控影响，前景存在较大不确定性，且不符合公司战略发展目标，经公司与江苏嘉华协商一致：公司将不再以任何方式参与“东湖花园住宅小区”项目开发建设，并获得 9500 万元人民币项目收益补偿款，公司除此以外不再享受“东湖花园住宅小区”项目的一切收益;“东湖花园住宅小区”项目现有的一切相关资产均归江苏嘉华所有，该项目开发至今发生的一切相关负债(包括税金及规费)均由江苏嘉华承担。

　　二、项目合作方基本情况介绍

　　江苏嘉华实业有限公司，注册资本 1000 万元人民币，法定代表人戴涛，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：建筑材料、电子产品及通信设备、针纺织品、服装及其他缝纫品的制造和销售，化工原料及化工产品、普通机械、电器机械、汽车及摩托车零部件、金属结构及其构件、金属丝及其制品、纸、纸制品、文教用品的销售，市场信息咨询，物业管理服务。建筑装饰。

　　江苏嘉华的控股股东为江苏骏湖投资管理有限公司(持股 100%)，实际控制人为自然人刘养力，与本公司不存在关联关系，本次终止合作开发项目不构成关联交易。

　　三、项目收益补偿款的定价原则

　　公司拟分得的“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款，参考该项目主要剩余资产的评估价值。

　　根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2012)第070号《南京纺织品进出口股份有限公司部分土地使用权价值资产评估报告》，位于南 京 市 江 宁 区 汤 山 镇 东 湖 路 的 28,480.50 平 方 米 土 地 使 用 权 的 评 估 价 值 为9,438.44万元，评估基准日2012年7月31日，评估方法为市场比较法。

　　为此，公司与江苏嘉华商定公司拟分得的项目收益补偿款为9500万元人民币。

　　四、拟签订的终止协议主要内容

　　公司在完成各项审议程序后，将与江苏嘉华签订《“东湖花园住宅小区”项目合作开发终止协议》，将作如下约定：

　　1、主要内容：

　　(1)双方一致同意，自终止协议生效之日起，双方于 1999 年 7 月 21 日签署的原《协议》终止。

　　(2)双方一致同意，江苏嘉华应向公司支付人民币 9500 万元，作为公司退出合作开发“东湖花园住宅小区”项目应得的项目收益补偿款，该项目收益补偿款总额不因任何原因再调整。除上述 9500 万元收益补偿外，原《协议》终止后，公司不再享受“东湖花园住宅小区”项目的一切收益。

　　(3)在受制于(2)的前提下，原《协议》终止后，公司不再以任何方式参与“东湖花园住宅小区”项目开发建设，“东湖花园住宅小区”项目现有的一切相关资产均归江苏嘉华所有，该项目开发至今发生的一切相关负债(包括税金及规费)均由江苏嘉华承担。

　　2、付款安排：

　　(1)江苏嘉华应于 2012 年 10 月 15 日之前向公司支付 30%项目收益补偿款，即人民币 2850 万元;

　　(2)江苏嘉华应于 2012 年 12 月 10 日之前累计向公司支付 60%项目收益补偿款，即人民币 5700 万元;

　　(3)江苏嘉华累计向公司支付 60%项目收益补偿款之后，剩余的 40%项目收益补偿款即人民币 3800 万元，应在 2013 年底前支付完毕。

　　五、本次终止合作开发项目对公司的影响

　　公司终止本次合作开发项目，将收回现金，转移投资风险，并实现收益，预计将对公司 2012 年度报表净利润产生重要影响。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2012 年 9 月 24 日