申华控股：关于收购通瑞置业25%股权的公告

　　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2012—28 号

　　上海申华控股股份有限公司

　　关于收购通瑞置业 25%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 交易项目名称：公司子公司申华房产收购成都通瑞置业有限公司 25%的股权。

　　2、 本次交易是否为关联交易：否

　　3、 本次交易是否需经股东大会审议批准：否

　　一、 交易概述

　　1、公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司(简称“申华房产”)将以 500 万元收购成都通瑞永立置业有限公司(简称“通瑞永立”)持有的成都通瑞置业有限公司(简称“通瑞置业”)25%的股权。收购完成后，通瑞永立、申华房产及自然人周幸将分别持有通瑞置业 74%、25%及 1%的股权。同时，申华房产按照持有通瑞置业的股权比例，以包括但不限于股东借款等形式，承担通瑞置业为取得成都市成华区二环路北四段 3 号地块所支付的款项。

　　2、公司第九届董事会第七次临时会议于 2012 年 9 月 11 日以通讯方式召开，会议应出席董事 11名，亲自出席董事 11 名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理股权收购事宜并签署《股权转让协议》等法律文件。

　　3、本公司与通瑞永立无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

　　二、 交易各方基本情况

　　公司董事会已对交易双方的基本情况及本次交易的履约能力进行了必要的尽职调查。具体为：

　　转让方：成都通瑞永立置业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：成都市双流县公兴乡草坪村

　　注册资本：人民币 22000 万元整

　　法定代表人：谢永

　　经营范围：房地产开发与经营。

　　关联关系：公司与通瑞永立不存在关联关系。

　　收购方：上海申华房地产开发有限公司

　　企业类型：一人有限责任公司(法人组字)

　　企业住所：浦东新区杨园南路 116 号

　　注册资本：人民币 2 亿元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务(限分支机构经营)，室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理(以上两项均除股权投资及股权投资管理)，国内贸易。

　　三、 收购标的基本情况

　　企业名称：成都通瑞置业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：成都市成华区二环路北四段 3 号

　　注册资本：人民币 2000 万元

　　股权结构：通瑞永立、自然人周幸分别持有通瑞置业 99%和 1%的股权。

　　基本情况：通瑞置业是通瑞永立为开发成都市成华区二环路北四段 3 号地块所成立的项目公司，通瑞置业拥有该地块土地使用权。

　　财务情况：截止 2012 年 7 月 31 日，通瑞置业未经审计的财务情况为资产总额 117,871.24 万元、净资产 1976.3 万元、营业收入 0 元、净利润-99.8 万元。

　　四、 股权转让协议主要内容

　　1、 标的股权转让及价款：双方一致同意，通瑞置业 25%股权的转让价为人民币 500 万元，同时，按照各自在通瑞置业的股权比例，以包括但不限于股东借款等形式，承担通瑞置业为取得成都市成华区二环路北四段 3 号地块所支付的款项。

　　2、 价款支付及股权过户：通瑞永立和通瑞置业应于协议生效之日开始负责办理将通瑞置业股权转让至申华房产名下的各项工商手续;自协议生效之日起 30 日内，申华房产应向通瑞永立一次性支付全部股权转让价款，即人民币 500 万元。提供股东借款的时间由双方协商决定，双方并各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　3、 生效条件：协议由双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章，并经上海申华控股股份有限公司董事会审议及申华房产股东决定通过之日起生效。

　　4、 违约责任：本协议签署后，转让方和受让方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依协议规定承担违约责任;给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。

　　五、 投资项目对上市公司的影响

　　成都市成华区二环路北四段 3 号地块占地 158.45 亩，地理位置优越，投资前景看好，获益空间较大。此项投资能尽早实现公司在房地产板块业务的投资收益。

　　六、 备查文件：第九届董事会第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2012 年 9 月 12 日