中创信测第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600485 证券简称：中创信测 编号：临2012-009

　　北京中创信测科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京中创信测科技股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第二十二次会议(下称“本次会议”或“会议”)于2012 年4 月12 日在公司会议室召开。

　　本次会议的会议通知于2012 年3 月31 日以电子邮件、电话的形式发出。会议应到董事11 名，实际到会董事9 名，委托出席董事2 名。公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议由贾林董事长主持，与会全体董事以书面形式进行了表决，符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　本次会议审议的《公司2011 年度利润分配预案》、《关于聘用公司2012年度审计机构的议案》事先征询了独立董事的意见，得到了独立董事的认可。

　　与会董事经认真审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《公司2011 年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　二、审议通过《公司2011 年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2011 年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2011 年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，母公司2011 年度净利润为39,092,844.33 元，年初未分配利润 171,440,067.90 元，2011 年度可供股东分配的利润为206,623,627.80 元。公司2011 年度拟不进行现金利润分配或资本公积金转增股本。

　　此预案需提交2011 年年度股东大会审议批准。

　　2011 年公司盈利但未提出现金利润分配预案的原因：

　　依据《公司章程》的规定，如果利润分配影响公司经营可不进行利润分配。2012 年公司运营商网络建设给公司带来较多的市场机会，预计实施项目较多;公司将加大无线测试和行业应用等新业务的研发和市场开拓，预计投入较大，资金需求较高，为保证公司生产经营计划实施及未来发展需要，公司拟不进行现金利润分配。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：将2011 年度内实现的可供股东分配的利润用于补充流动资金。

　　五、审议通过《公司2011 年年度报告全文和摘要》。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。

　　公司2011 年年度报告全文和摘要详见上海交易所网站www.sse.com.cn

　　六、审议通过《关于聘用公司2012 年度审计机构的议案》。同意聘请天健会计师事务所担任公司2012 年度财务审计机构。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　本议案需提交公司2011 年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意根据公司总经理提名，聘任于恒信先生为公司副总经理。

　　公司独立董事倪迪先生、石友康先生、徐寿春先生和张鸣溪先生，依据公司章程和《北京中创信测科技股份有限公司独立董事规则》的有关规定，认真阅读了公司董事会提供的有关资料，对于恒信先生担任副总经理的任职资格进行了相应了解，认为于恒信先生符合担任公司高级管理人员职务的任职资格。公司董事会依照公司章程及董事会议事规则履行了聘任高级管理人员的相应程序。

　　于恒信先生简历如下：

　　于恒信，男，1973 年生，湖南大学计算机专业硕士。2010 年5 月加入中创信测，曾担任沃泰丰公司研发中心经理，公司副总经理，现任中创信测公司技术总监、产品研发中心总经理。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　八、审议通过《关于召开公司2011 年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票：11 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。

　　特此公告。

　　北京中创信测科技股份有限公司董事会

　　2012 年4 月13 日