华微电子2011年度独立董事述职报告

　　吉林华微电子股份有限公司

　　2011年度独立董事述职报告

　　各位董事：

　　作为吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，在2011年度工作中忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2011年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2011 年度的工作情况报告如下：

　　一、出席公司董事会情况

　　2011 年度，公司共召开了10 次董事会会议，我们均按时出席了董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2011 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有反对、弃权或提出异议的情况。此外，我们还列席了公司2011 年召开的年度及临时股东大在会。

　　二、发表独立意见情况

　　1、2011 年4 月14 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议上，发表了如下

　　独立意见：

　　(1)关于对外担保情况的专项说明

　　作为吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子”)的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，华微电子控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见

　　如下：

　　报告期内，公司为控股子公司广州华微电子有限公司、吉林麦吉柯半导体有限公司等提供了担保，担保金额合计10,397.31万元。公司未给除子公司以外的其他公司提供担保。

　　报告期末，公司担保总额为10,397.31万元，占公司2010年末净资产的比例为6.67%;无违规担保。我们认为，公司在本年度严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发(2003)56号文规定的担保事项。

　　(2)公司内部控制自我评价独立意见

　　吉林华微电子股份有限公司(以下简称“华微电子”)内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司2010年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2010年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　(3)关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见

　　作为华微电子的独立董事，为了有效防止控股股东及关联方违规占用资金的隐患，根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》(上市部函〔2008〕118 号)的文件精神，公司董事会专门组织相关部门通过对截至2010 年12 月31 日公司资金流出内部流程和决策机制、2010 年以来与控股股东及其他关联方的往来账、母公司及本地子公司的银行对账记录、资金收支计划及执行情况表及相关凭证等方面的检查、核查和测试，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2010年12 月31 日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。

　　(4)关于聘任公司2011年度审计机构的独立意见

　　2010 年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务报告审计单位。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

　　(5)关于2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

　　作为华微电子的独立董事，我们根据公司2010 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2010 年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为：公司2010 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

　　2、2011年11月2日，公司召开的第四届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见：

　　(1)关于与吉林恩智浦半导体有限公司2011 年度-2013 年度日常关联交易的独立董事意见本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与吉林恩智浦半导体有限公司2011 年度-2013 年度资产出租关联交易及日常关联交易事项提交董事会决议。

　　(2)关于与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易的独立董事意见

　　本次关联交易以成本加成法作为定价政策及方法，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意将公司与深圳稳先微电子有限公司日常关联交易事项提交董事会决议。

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;并通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

　　四、保护投资者权益方面所做的其他工作

　　1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

　　2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

　　3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

　　4、作为公司董事会审计委员会委员，按照中国证监会《关于做好上市公司2011年度报告及相关工作的通知》，在上市公司2011 年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011 年度报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

　　5、作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，在2011 年度积极履行作为委员的相应职责，规范公司运作，健全内部控制制度。

　　五、其他工作

　　1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生;

　　2、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

　　3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。回顾过去的一年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，积极参加上海证券交易所组织的独董后续培训，从而让自己更好的履行独董职责。在此，我们对公司董事会、管理层对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。在新的一年里，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，维护公司的整体利益，促进公司治理水平的提高，为公司的持续健康发展而努力。

　　特此报告。

　　独立董事：张波、张克东、王宁、王莉

　　吉林华微电子股份有限公司

　　2012 年2 月27 日