西部建设2012年公司债券受托管理事务报告2012年度

股票简称:西部建设 股票代码:002302

新疆西部建设股份有限公司

XINJIANG WEST-CONSTRUCTION Co.,Ltd

(乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路 268 号)

2012 年公司债券

受托管理事务报告

(2012 年度)

债券受托管理人(住所:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层)

2013 年 6 月 28 日

重要声明

本报告依据《公司债券发行试点办法》(以下简称“试点办法”)、《新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议》 以下简称“受托管理协议”)、《新疆西部建设股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)、《新疆西部建设股份有限公司 2012 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及新疆西部建设股份有限公司出具的相关说明文件等,由本期公司债券受托管理人东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)编制。东方花旗对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为东方花旗所作的承诺或声明。在任何情况下,未经东方花旗书面许可,不得用作其他任何用途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,东方花旗不承担任何责任。

目 录第一节 本期公司债券概况........................................................................................ 3第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况...................................................... 5第三节 发行人募集资金使用情况.......................................................................... 10第四节 债券持有人会议召开的情况...................................................................... 11第五节 本期债券本息偿付情况.............................................................................. 12第六章 本期债券跟踪评级情况.............................................................................. 13第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况.......................................... 15第八章 其他情况...................................................................................................... 16

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券经中国证监会 2011 年 10 月13 日签发的“证监许可[1656]号”文核准。公司获准向社会公开发行面值不超过 4 亿元的公司债券。

二、债券名称:新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券(简称“本期公司债券”或“本期债券”)。

三、债券简称及代码: 本期债券简称“11 西建债”,代码为“112066”。

四、发行规模:人民币 4 亿元。

五、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行

六、债券期限:“11 西建债”,五年期,附第三年末发行人利率上调选择权和投资者回售选择权。

七、债券形式:实名制记账式公司债券。

八、债券利率:“11 西建债”票面利率 7.5%。采用单利按年计息,不计复利。

九、还本付息的期限和方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日。

十、起息日:债券存续期间内每年 3 月 15 日为该计息年度的起息日。

十一、付息日:本期债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 3 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2012 年至2014 年每年的 3 月 15 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

十二、利率上调选择权:发行人有权决定是否在存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中一个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十三、回售条款:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

十四、担保人及担保方式:中建新疆建工(集团)有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十五、发行时信用级别及信用评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为 AA-级,本期债券的信用等级为 AA 级。

十六、最新跟踪信用级别及评级机构:根据 2013 年 5 月 27 日中诚信证券评估有限公司出具的《新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告(2013)》,2013 年跟踪评级结果维持为 AA,发行主体长期信用等级维持为AA-,评级展望为正面。

十七、债券受托管理人:东方花旗证券有限公司。

十八、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

第二节 发行人 2012 年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

(一)发行人的设立和首次公开发行股票并上市

发行人是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2001]123号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复》文件批准,由建工集团作为主发起人,联合八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院等五家发起人,共同发起设立的股份有限公司。2001年10月18日,发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,取得注册号为6500001001142的企业法人营业执照,注册资本为人民币7,500万元。

建工集团以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资,该等资产以2000年12月 31 日 为 评 估 基 准 日 经 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 ( 沪 东 洲 评 报 字[2001]141号资产评估报告书)并经新疆自治区财政厅新财企[2001]6号文确认的评估价值为6,661.01万元,按79.27%的折股比例折为5,280.36万股,占发行人设立时总股本的70.40%;八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院分别以现金1,000万元、800万元、600万元、300万元和100万元出资,按79.27%的折股比例分别折为792.73万股、634.18万股、475.64万股、237.82万股、79.27万股,占发行人设立时总股本比例分别为10.57%、8.46%、6.34%、3.17%、1.06%。新疆自治区财政厅以新财企[2001]79号文件批准了发行人的上述股权设置方案。

根据发行人2009年2月27日召开的2008年年度股东大会作出的决议,并经中国证监会2009年9月21日以中国证监会证监许可[2009]964号文件核准,发行人以每股15元的发行价格于2009年11月3日公开发行了3,500万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上[2009]140号文批准,发行2,800万社会公众股股份于2009年11月3日在深圳证券交易所挂牌上市,其余700万股网下配售股份于2010年2月3日开始上市流通,股票简称“西部建设”,股票代码002302。

发行人上市时,股东持股情况如下:

股份性质 持股数量(万股) 比例一、非流通股

新疆建工(集团)有限责任公司 7,392.50 52.80%(SLS)

宝钢集团新疆八一钢铁有限公 1,109.82 7.93%司(SLS)

新疆天山水泥股份有限公司 887.85 6.34%

新疆电信实业(集团)有限责任 665.90 4.76%公司(SLS)

新疆新华水电投资股份有限公 332.95 2.38%司

姚军 110.98 0.79%二、流通股

社会公众股 3,500.00 25.00%

合 计 14,000.000 100.00%

(二)上市以来,发行人重大股权变动情况

1、2012年发行股份购买资产并配套募集资金

2013年3月1日,中国证监会《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑 股 份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]191号)文件核准发行人向中国建筑股份有限公司发行 60,131,732 股股份、向中国建筑一局(集团)有限公司发行 1,895,497 股股份、向中国建筑第二工程局有限公司发行 1,895,497 股股份、向中国建筑第三工程局有限公司发行60,131,732 股股份、向中国建筑第四工程局有限公司发行 8,261,340 股股份、向中国建筑第五工程局有限公司发行 15,079,133 股股份、向中国建筑第六工程局有限公司发行2,040,580 股股份、向中国建筑第八工程局有限公司发行 2,554,414股股份购买相关资产。此外,核准发行人非公开发行不超过 37,997,482 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2013年3月21日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《证券预登记确认书》,发行人向交易对方发行的合计 151,989,925 股股份已完成证券预登记,该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册。

二、发行人2012年度经营情况

(一)总体经营情况

2012年,公司董事会积极面对机遇与挑战,牢固树立“大市场、大项目、大业主”的“三大”市场竞争意识,对市场及产品进行细分,牢牢抓住重点市场、重点项目;以人为本,进一步健全经营考核及内部控制体系,提高经营效率;紧紧围绕 “稳增长,强内控,论业绩,促和谐”的经营方针,外拓市场,内强管理,取得了较好的经营效果。

2012年全年共生产销售商品混凝土650.91万立方米,比2011年上升11.01%;实现营业收入21.19亿元,比2011年上升0.81%;实现利润总额1.75亿元,比2011年上升8.02%,净利润1.34亿元,比2011年上升8.94%。产品质量合格率继续保持100%。

(二)主营业务构成及经营情况

公司的经营范围为:高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广;新型建材及化工材料的研究及生产应用。 公司以商品混凝土为核心主业,公司产品主要用于建筑施工领域。2012年,商品混凝土营业收入占总收入的99%以上。

主营业务分行业情况

分行业或 营业收入 营业成本 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年

毛利率

分产品 (元) (元) 增减 增减 增减

(1)工业 2,116,021,038.82 1,784,448,695.22 15.67% 0.74% 0.74% 0%

(2)其他 37,390.00 20,252.48 45.83% -62.64% -58.61% -5.27%

主营业务分产品情况

商品砼 2,113,082,554.87 1,779,223,302.38 15.8% 0.64% 0.56% 0.07%

干混砂浆 2,911,446.89 5,200,023.67 -78.61% 285.88% 150.05% 97.02%

对外维修 27,037.06 25,369.17 6.17% 530.05% 529.66% 0.06%

对外检测 37,390.00 20,252.48 45.83% -62.64% -58.61% -5.27%

主营业务分地区情况乌鲁木齐地

1,118,962,973.79 963,935,658.44 13.85% -0.25% 1.22% -1.25%区

库尔勒地区 358,679,981.32 277,292,709.95 22.69% 50.26% 44% 3.36%

奎屯地区 95,933,428.05 80,142,385.96 16.46% -17.36% -13.01% -4.17%

哈密地区 75,886,760.37 62,170,084.15 18.08% -16.49% -20.96% 4.64%

阜康地区 234,753,222.19 213,597,804.50 9.01% -37.71% -34.23% -4.82%

伊犁地区 112,361,931.77 88,787,604.13 20.98% 21.63% 18.6% 2.02%

喀什地区 91,464,830.59 73,243,556.81 19.92% 55.09% 43.49% 6.47%

甘肃地区 28,015,300.74 25,299,143.76 9.7% 476.32% 393.37% 15.18%

三、发行人2012年度财务状况

根据发行人2012年度报告,截至2012年12月31日,发行人合并财务报表总资产为305,106.19万元,较2011年末的243,172.37万元增加25.47%;归属于母公司的所有者权益为118,763.20万元,较2011年末的109,897.89万元增加8.07%。

发行人2012年实现营业收入211,877.59万元,较上年增加0.81%;实现归属于母公司所有者的净利润10,965.31万元,较上年减少1.37%。

发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

项目 2012 年末 2011 年末 增减率

资产合计 3,051,061,904.98 2,431,723,680.15 25.47%

负债合计 1,737,148,549.20 1,239,689,911.85 40.13%

归属于母公司所有者权益合计 1,187,632,045.49 1,098,978,901.04 8.07%

少数股东权益 126,281,310.29 93,054,867.26 35.71%

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目 2012 年度 2011 年度 增减率

营业收入 2,118,775,883.15 2,101,780,133.81 0.81%

营业利润 162,620,890.05 159,352,322.11 2.05%

利润总额 174,764,553.62 161,670,745.38 8.10%

净利润 133,979,587.48 123,166,966.90 8.78%

归属于母公司净利润 109,653,144.45 111,175,422.67 -1.37%

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

项目 2012 年度 2011 年度 增减率

经营活动产生的现金流量净额 112,757,299.78 78,933,836.50 42.85%

投资活动产生的现金流量净额 -471,713,428.05 -483,917,488.01 -2.52%

筹资活动产生的现金流量净额 187,551,853.83 466,591,134.07 -59.80%

第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[1656]号”批准,于2012年3月15日公开发行了人民币4亿元的公司债券,本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计39,520万元,已于2012年3月20日汇入发行人指定的银行账户。

根据发行人2012年3月13日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金,其中的约0.5亿元偿还银行贷款,3亿元用于置换偿还短期融资券所需流动资金,剩余募集资金用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

根据发行人2013年3月27日对外披露的《新疆西部建设股份有限公司2012年年度报告》的相关内容,截至2012年12月31日,本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

第四节 债券持有人会议召开的情况2012年度内,未召开债券持有人会议。

第五节 本期债券本息偿付情况

本期债券于2012年3月15日正式计息。2012年度内,发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。2013年3月15日,发行人按期足额支付了2012年3月15日至2013年3月14日期间的利息。

第六章 本期债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司于2013年5月出具了《新疆西部建设股份有限公司2011 年公司债券跟踪评级报告(2013)》。该报告主要内容如下:

一、基本观点

2012 年新疆地区经济发展良好,带动了地区预拌混凝土需求的增加。新疆西部建设股份有限公司(以下简称“西部建设”或“公司”)作为该地区的行业龙头,继续扩充产能。受益于下游需求的增加,以及产能的扩张,公司产销量稳步提升,然而由于混凝土价格的走弱,使得当年营业收入仅实现小幅增长。2013年4 月,公司成功重组后,产能大幅提升,市场范围迅速扩增,并成为全国预拌混凝土行业巨头,未来发展前景较好。同时,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)也关注到预拌混凝土行业竞争较为激烈,水泥等原材料的价格波动对生产成本的影响较大等因素对公司整体信用状况的影响。

综上,中诚信证评维持西部建设主体信用级别AA,评级展望正面;维持“新疆西部建设股份有限公司2011 年公司债券”信用级别AA,该债项级别同时考虑了中建新疆建工(集团)有限公司(以下简称“中建新疆建工”或“集团”)提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

二、关注

1、市场竞争压力增加。由于混凝土行业进入门槛较低,未来还存在水泥企业陆续进入混凝土行业的潜在威胁,行业竞争压力将不断增加,可能导致公司业务面临更多竞争,利润空间受到挤压;

2、原材料价格波动对生产成本的影响较大。水泥等原材料成本约占预拌混凝土生产成本的70%,水泥等原材料价格波动对预拌混凝土的成产成本影响较大。

三、跟踪评级结果

中诚信证评维持“新疆西部建设股份有限公司 2011 年公司债券”信用等级为 AA;维持发行主体西部建设主体信用等级为 AA,评级展望正面。

第七章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情

况

2012 年度,发行人董事会秘书林彬先生,未发生变动;发行人证券事务代表王俪颖,未发生变动。

第八章 其他情况无

(本页无正文,为东方花旗证券有限公司关于《新疆西部建设股份有限公司债券受托管理事务报告(2012年度)》之盖章页)

东方花旗证券有限公司

2013 年 6 月 28 日