新钢股份公司债券受托管理事务报告2012年度

新余钢铁股份有限公司

公司债券受托管理事务报告

（2012 年度）

债券受托管理人

（注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号）

二零一三年七月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安”）编制本报告的内容及信来源于发

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本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

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或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君

安不承担任何责任。

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目 录

第一章 本次债券概要................................................................................................ 3

第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况.............................................................. 6

第三章 发行人募集资金使用情况.......................................................................... 10

第四章 本次公司债券抵押担保情况...................................................................... 11

第五章 债券持有人会议召开的情况...................................................................... 12

第六章 本次公司债券本息偿付情况...................................................................... 13

第七章 本次公司债券跟踪评级情况...................................................................... 14

第八章 负责本期债券事务的专人的变动情况...................................................... 15

2

第一章 本次债券概要

一、 核准文件和核准规模：

本次债券发行经新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”、“公司”或

“发行人”）2011 年 10 月 12 日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过，

并经 2011 年 10 月 28 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会会议审议通过。

经中国证监会“证监许可[2011]1954 号”文件核准，公司获准在在中国境内公开

发行不超过 9 亿元公司债券。

本次公司债券发行工作已于 2011 年 12 月 23 日结束，发行规模为 9 亿元。

二、 债券名称：

2011 年新余钢铁股份有限公司公司债，简称“11 新钢债”，代码“751986”。

三、 发行规模：

2011 年新余钢铁股份有限公司公司债（以下简称“本次债券”，）的发行总

额为 9 亿元。

四、 票面金额：

本次债券面值 100 元。

五、 发行价格：

本次债券按面值平价发行。

六、 债券期限：

本次债券为 5 年期固定利率品种。

七、 债券年利率、计息方式和还本付息方式：

3

本次债券票面年利率根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照

国家有关规定共同协商确定为 6.65%。

本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一

期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金

额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年

利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时

所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名

单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

起息日: 2011 年 12 月 21 日。

付息日期: 本次债券的付息日期为 2012 年至 2016 年每年的 12 月 21 日为上

一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作

日；每次付息款项不另计利息）。

到期日:2016 年 12 月 21 日。

兑付日期:本次债券的兑付日期为 2016 年 12 月 21 日。如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限:本次债券的计息期限为 2011 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 20 日。

八、 担保方式：

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为本次公司债券提供全额无

条件不可撤销的连带责任保证担保。

九、 发行时资信评级情况：

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本

次债券信用等级为 AA+ 。

十、 债券受托管理人：

本次公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。

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十一、承销方式：

本次债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方

式承销。

十二、募集资金用途:

本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务,优化公司债务结构

和补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情

况确定。

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第二章 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、 发行人基本情况：

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系经江西省股份

制改革联审小组赣股（1996）09 号文批准，在中外合资“新华金属制品有限公

司”整体改组的基础上，由江西新余钢铁有限责任公司(已更名为新余钢铁集团

有限公司)、（香港）巍华金属制品有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、

江西金世纪冶金股份有限公司、江西省冶金供销公司作为发起人，采用社会募集

方式设立的股份公司。设立时公司名称为新华金属制品股份有限公司。公司企业

法人营业执照注册号：360000521000025。一九九六年十二月公司股票在上海证

券交易所上市。公司所属行业:冶金制造类。

1996 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）364 号文和

365 号文批准，公司向社会公众发行 13,500,000 股，向公司职工配售 1,500,000

股股票。股票发行后，公司股份总数为 59,970,588 股，其中发起人股份 44,970,588

股，社会公众股 15,000,000 股。每股面值 1 元，股本为 59,970,588 元。

1997 年按照公司利润分配方案，以股本 59,970,588 股为基数,用资本公积金

向全体股东按 10 股送 8 股的比例转增股本,公司股本增至人民币 107,947,058 元。

1999 年 5 月经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)99 号文批准,实施

了增资配股方案，配售比例为 10 股配 3 股,公司股本增至人民币 120,762,734 元。

2001 年按照公司利润分配方案，以股本 120,762,734 股为基数,向全体股东每

10 股送红股 1 股并用资本公积金转增 5 股,公司股本增至人民币 193,220,374 元。

2007 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]347 号文核准，公司向

股东新余钢铁有限责任公司非公开发行股票 1,000,209,135 股，向机构投资者非

公开发行 200,000,000 股,公司股本增至人民币 1,393,429,509 元。

2007 年 12 月 5 日，经江西省工商行政管理局赣名称变外核字[2007]00550

号文核准，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有

限公司”。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券累计转股 1,224 股，公司股

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本增至人民币 1,393,430,733.00 元。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 1,393,430,733 股，公司注

册资本为 1,393,430,733 元，经营范围为：生产经营各类锰铁，生铁，矽铁，钢

材；钢丝，钢绞线，铝包钢线，电线，电缆，CATV 有线电视传输线，OPGW 光

纤复合电缆及延伸产品；化工产品、设备制造与销售，发行人相关的进出口业务

及三来一补业务、本企业附属产品易燃液体、压缩气体、液化气体销售（凭许可

证经营）、技术咨询及服务。主要产品为中厚板、线材（盘条）、棒材（螺纹）。

二、 发行人 2012 年度经营状况：

根据发行人年度报告披露，2012 年度我国钢铁行业面对了极其复杂严峻的

形式，国内外需求呈现缩减态势，出口量减少，钢材市场面临需求疲软、产能过

剩的局面。

2012 年，面对严峻的形势，发行人采取了以围绕提升运营质量，着力优化

生产经营；围绕增加经济效益，着力开展专项攻关；围绕增强竞争实力，着力推

进技术创新；围绕保障企业发展，着力抓好基建技改；围绕促进绿色发展，着力

推进节能减排；围绕提高效率效益，着力加强企业管理等一系列措施。尽管发行

人在经营上采取了上述积极措施，但是由于市场环境严重下滑，发行人未能完成

全年的预定生产指标。

2012 年，公司产铁 870.72 万吨、钢 828.79 万吨、钢材坯 784.89 万吨，公司

净利润-1.04 亿元。

公司主营业务经营情况具体如下：

1、按行业分类：

单位：万元 币种：人民币

营业收入 营业成本 营业利润率

行业

金额 较上年增长 金额 较上年增长 毛利率 较上年增长

工商业 3,338,647.09 -11.15% 3,312,756.88 -7.99% 0.77% -3.41%

建筑业 6,916.38 65.65% 5,856.00 58.28% 15.33% 3.94%

运输业 805.11 -9.34% 718.74 -9.58% 10.73% 0.23%

合计 3,346,368.58 -11.06% 3,319,331.62 -7.92% 0.81% -3.56%

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2、按区域划分：

单位：万元 币种：人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）

东北地区 19,508.68 -84.71

华东地区 1,934,816.03 -23.79

中南地区 850,050.10 31.96

西南地区 191,134.80 142.52

出口 350,858.97 -5.98

合计 3,346,368.58 -11.06

3、主要供应商和客户情况：

单位：万元 币种：人民币

占公司全部营业收

客户名称 营业收入总额

入的比例（%）

客户一 110,581.58 3.10

客户二 82,619.93 2.32

客户三 79,376.32 2.23

客户四 72,668.45 2.04

客户五 53,991.23 1.52

合计 399,237.52 11.21

三、发行人 2012 年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据：

单位：万元 币种：人民币

2012 年 2011 年 变化率

资产总计 3,028,765.41 2,930,298.61 3.36%

负债总计 2,227,905.84 2,048,472.91 8.76%

所有者权益 800,859.57 881,825.70 -9.18%

股本（股） 139,343.07 139,343.07. —

2、合并利润表主要财务数据：

单位：万元 币种：人民币

2012 年 2011 年 变化率

营业收入 3,561,662.71 4,022,800.90 -11.46%

营业利润 -135,889.66 11,805.461 -1251.07%

利润总额 -134,271.44 17,366.94 -873.14%

净利润 -103,777.41 18,278.25 -667.76%

8

归属上市公司股东的净利润 -104,443.83 17,040.99 -712.89%

3、合并现金流量表主要数据:

单位：万元 币种：人民币

2012 年 2011 年 变化率

经营活动产生的现金流量净额 30,006.89 48,695.04 -38.38%

投资活动产生的现金流量净额 -16,412.05 -82,972.19 -80.22%

筹资活动产生的现金流量净额 14,043.13 90,033.49 -84.40%

4、发行人主要财务指标如下：

项目 2012 年 2011 年 变化率

基本每股收益（元/股） -0.75 0.12 不适用

稀释每股收益（元/股） -0.75 0.12 不适用

扣除非经常性损益后的基本每股 -0.76 0.10 不适用

收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%） -12.95 1.99 -14.94%

扣除非经常性损益后的加权平均 -13.17 1.63 -14.80%

净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净 0.22 0.35 不适用

额（元/股）

项目 2012 年 2011 年 变化率

归属于上市公司股东的每股净资 5.4 6.18 -12.62%

产（元/股）

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行公司

债券的批复》（证监许可字[2011]1954 号）的核准，公司向社会公开发行面值人

民币 9 亿元的公司债券，公司债券票面利率为 6.65%，债券期限 5 年，债券的起

息日为 2011 年 12 月 21 日。

经大华会计师事务所有限公司<<验资报告>>（大华验字[2011]314 号）验证，

2011 年 12 月 21 日公司向社会公众公开发行面值 9 亿元的公司债券，募集资金

总额 900,000,000 元，扣除发行费用 15,750,000 元后，本次发行募集资金净额为

人民币 884,250,000 元。2011 年 12 月 23 日募集资金净额计人民币 884,250,000

元汇入发行人募集资金专户。

二、 本次债券募集资金实际使用情况：

根据发行人提供的资料及披露的《新余钢铁股份有限公司 2012 年度关于公

司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，公司累

计使用募集资金 884,250,000 元，其中 2012 年度使用募集资金 184,250,000 元，

2011 年度使用募集资金 700,000,000 元。尚未使用募集资金余额为 0 元，募集资

金专户的余额为 74,810.66 元。募集资金专户余额与尚未使用的募集资金余额存

在差异的原因是募集资金存放银行的利息净收入为 74,810.66 元（扣除支付的手

续费 1,322.50 元）。

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第四章 本次公司债券抵押担保情况

本次债券由发行人实际控制人江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公

司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的

影响导致无法按期偿付本次债券本息，则江西省省属国有企业资产经营（控股）

有限公司将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范

围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

根据江西省国资委出具《关于同意将新余钢铁集团有限公司省属国有股权无

偿划转至国控公司的批复》（赣国资产权字[2011]196 号）要求，公司实际控制人

江西省冶金集团公司将其所持有的新余钢铁集团有限公司 72.91%股权无偿划转

予江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司，江西省国资经营公司与江西冶

金集团签署了《国有股权划转协议》，就江西省国资经营公司受让江西冶金集团

所持有的新钢集团 72.91%股权达成协议，划出方为新钢集团及其子公司提供的

担保责任由划入方承接。该次无偿划转的豁免要约收购义务已于 2011 年 8 月 19

日获得中国证监会的核准，新钢集团已办理完成了工商变更手续。

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司于 2009 年 2 月经江西省人

民政府批准成立，是江西省国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资

有限责任公司。经营范围为资本运营、资产收购处置、产业投资、投资咨询、财

务顾问、企业重组兼并顾问及代理、资产托管等。公司现有全资控股公司 7 家，

参股企业 1 家，托管企业 20 家。

2012 年度，担保人业务发展良好，资产规模保持增长。根据江西省省属国

有企业资产经营（控股）有限公司提供的未经审计的 2012 年度财务报表，截至

2012 年 12 月 31 日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司资产总额

为 383.09 亿元，负债总额为 287.76 亿元，所有者权益为 95.33 亿元，资产负债

率为 75.11%。2012 年度，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司实现

营业收入 395.82 亿元，利润总额为-18.33 亿元。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

2012 年度内，未召开债券持有人会议。

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第六章 本次公司债券本息偿付情况

本次债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 12 月 21 日（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。本次债

券的到期日为 2016 年 12 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。

本次债券票面利率为 6.65%，每手债券面值 1,000 元，派发利息为 66.50 元

（含税）。发行人已于 2012 年 12 月 21 日支付了 2011 年 12 月 21 日至 2012 年

12 月 20 日期间的利息。

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第七章 本次公司债券跟踪评级情况

本次公司债券的信用评级机构大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）

于 2013 年 6 月 26 日发布了《新余钢铁股份有限公司 2011 年度公司债券跟踪评

级报告》（编号为“大公报 SD【2013】454 号”），经大公国际的跟踪评级，新余

钢铁股份有限公司 2011 年度公司债券信用等级维持为 AA+，主体信用等级维持

为 AA，评级展望维持为稳定。

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第八章 负责本期债券事务的专人的变动情况

发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人为发行人证券事务代表

林榕先生，2012 年度内并无变动。

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