中国医药第五届董事会第21次会议决议公告

　　证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2012-019 号

　　中国医药保健品股份有限公司

　　第五届董事会第21次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国医药保健品股份有限公司于2012 年3 月23 日在北京美康大厦召开第五届董事会第21 次会议。会议应到董事8 人，实际到会8 名董事。

　　会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2011 年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　二、审议通过了《公司2011 年度董事会报告》。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　三、审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　四、审议通过了《公司2011 年度利润分配预案》。

　　经北京中勤万信会计师事务所审计，母公司2011 年度共实现净利润169,145,673.73 元人民币，扣除10%盈余公积金16,914,567.37 元人民币，加上以前年度未分配利润396,217,960.48 元人民币，本年度可供股东分配的利润为548,449,066.84 元人民币。根据公司董事会提议，拟以2011 年12 月31 日总股本310957920 股为基数向全体股东每10 股派发现金1.00 元(含税)。本次利润分配共计31,095,792.00 元人民币。本次利润分配后，公司尚有未分配利润517,353,274.84 元人民币结转以后年度分配。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　上述议案需提交公司2011 年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司对外担保情况的专项说明》。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　六、审议通过了《关于2011 年度资产减值等相关事项处理的议案》。公司根据《资产减值准备计提(转回)与资产核销管理办法》的相关规定，对所属资产进行了清查盘点，对存在减值迹象的存货重新进行了判定,对实际已经形成损失的资产进行了清理。2011 年度公司申请做减值准备或核销共计3,315.12 万元。具体情况如下：

　　(一)减值准备计提事项

　　2011 年末，公司共有以下项目需要按个别认定方法计提资产减值准备或进行资产核销，共计3,264.32 万元。具体为：

　　1、通用美康医药有限公司，部分库存中药材因市场价格发生变化，事实已经发生减值准备。申请计提减值准备共计223.41 万元。

　　2、通用美康医药有限公司，鉴于古巴业务结汇风险加大，同时考虑人民币升值对远期结汇的影响，基于谨慎性原则，申请对古巴业务形成的应收款采用个别认定法按照10%单独计提坏账准备 1,608.62 万元。

　　3、通用美康医药有限公司，因部分医疗器械库龄较长，产品价格

　　持续下跌，事实已形成减值，申请计提减值准备550.92 万元。

　　4、通用美康医药有限公司，因受持续紧缩的货币政策的影响，化工原料需求受到抑制，同时受欧债危机的影响，国际市场持续低迷，市场价格近期很难有反弹行情出现。本次申请计提减值准备582.02 万元。另有以前遗留业务中超过5 年账龄的应收款项申请计提坏账准备150.36 万元。

　　5、美康九州医药有限公司下属北京美康永正医药有限公司公司，因部分库存产品面临到期，已经形成减值，申请全额计提减值准备，金额148.99 万元。

　　(二)损失核销事项

　　美康九州医药有限公司下属广东大光万特医药有限公司经过清理存货、清查账目，发现以前年度部分存货损失、应收账款无法回收，本次申请做损失核销，共计50.8 万元。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　上述议案须提交公司2011 年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

　　公司与通用集团下属公司发生代理、委托进口、租赁、采购、投标等日常业务交易。预计2012 年交易金额约47,300 万元。因公司与集团及集团下属单位构成关联关系，其所进行的业务构成关联交易。该项议案关联董事回避表决，由三名独立董事表决。

　　表决结果：同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见。该议案将提交公司2011 年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于收购美康兴业77.97%股权的议案》。

　　因该项收购构成关联交易，关联董事回避表决，由三名独立董事表决。

　　表决结果：同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见。

　　九、审议通过了《关于公司2011 年度内部控制评价报告》(详见上

　　海证券交易所网站)。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　十、审议通过了《公司2011 年度履行社会责任报告》(详见上海证

　　券交易所网站)。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　十一、审议通过了《关于内控制度体系建设工作安排的议案》(详见

　　公司2011 年年报内容)。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。

　　根据审计委员会提议，董事会拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2012 年度审计机构。审计费用为55 万元人民币。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　关于续聘会计师事务所事宜，将提交公司2011 年度股东大会审议批准。

　　十三、审议通过了《公司章程修订案》。

　　公司英文名称修改为China Meheco Co.,Ltd.。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　上述议案将提交公司2011 年度股东大会审议批准。

　　十四、审议通过了《关于召开2011 年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8 票;反对0 票;弃权0 票。

　　中国医药保健品股份有限公司董事会

　　二О一二年三月二十七日