中煤能源：关联交易公告

　　证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2012─025

　　中国中煤能源股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　交易内容：本公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司共同出资设立中煤能源财务有限责任公司，其中本公司出资人民币 27.3 亿元，中国中煤能源集团有限公司出资人民币 2.7 亿元。

　　关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共 9名，亲自出席第二届董事会 2012 年第四次会议的董事 8 名，独立董事张家仁因故无法亲自出席，委托独立董事张克代为出席并行使表决权。上述关联交易为本公司与中国中煤能源集团有限公司之间的关联交易。相关关联董事 3 人回避表决后，其它 6 名非关联董事一致同意通过上述关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　关联交易批准程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易仅需董事会审议批准，不构成需要提交股东大会审议的关联交易，但中煤能源财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。

　　关联交易对本公司的影响：

　　本公司设立中煤能源财务有限责任公司将有助于建立更为专业、高效的资金管理平台，进一步加强内部资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务成本，完善风险控制手段和风险控制体系，提高本公司管控能力和资源整合能力。

　　一、关联交易概述

　　中国中煤能源股份有限公司(以下简称“本公司”)拟与关联方中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)共同出资发起设立中煤能源财务有限责任公司(以下简称“中煤能源财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准)。

　　出资人已经分别履行内部审批程序并于 2012 年 8 月 21 日签署《中煤能源财务有限责任公司出资协议》(以下简称“协议”)。

　　根据协议，中煤能源财务公司注册资本拟为 30 亿元人民币。其中，本公司拟以现金出资人民币 27.3 亿元，占中煤能源财务公司注册资本的 91% ，中煤集团拟以现金出资人民币 2.7 亿元，占中煤能源财务公司注册资本的 9%。

　　中煤集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司 57.52%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中煤集团为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本公司第二届董事会 2012 年第四次会议于 2012 年 8月 21 日召开，6 名非关联董事一致审议通过了关于本公司与中煤集团共同出资设立中煤能源财务公司及其涉及的关联交易议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　本公司 5 名独立董事和审核委员会一致赞成上述关联交易事项，认为该项关联交易按照一般商业条款订立且属公平合理及符合本公司及其股东(包括中小股东)的整体利益。

　　二、关联人介绍

　　在该交易中，中煤集团为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

　　中煤集团系由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，直接及间接持有本公司已发行股本的 57.52%，主要从事煤炭出口、煤层气开发、煤矿建设以及其它相关工程及技术服务。

　　三、关联交易的主要内容

　　1.协议签署方：中煤集团、本公司。

　　2.协议签署日期：2012 年 8 月 21 日。

　　3.交易标的：本公司与关联方中煤集团共同投资设立中煤能源财务公司。拟设立的中煤能源财务公司注册资本拟为人民币 30 亿元，其中本公司拟以现金出资人民币 27.3 亿元，占中煤能源财务公司注册资本的 91% ，中煤集团拟以现金出资人民币 2.7 亿元，占中煤能源财务公司注册资本的 9%。

　　4.协议生效条件：协议自各出资人有权机构审批并由各出资人法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　随着本公司业务规模扩展并根据战略发展规划，有必要提高资金管理水平，优化资金配置。本公司董事会认为，设立财务公司有助于建立更为专业、高效的资金管理平台，进一步加强内部资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务成本，完善风险控制手段和风险控制体系，提高本公司管控能力和资源整合能力。

　　五、独立董事和审核委员会意见

　　本公司独立董事和审核委员会发表书面意见，认为该项关联交易按照一般商业条款订立且属公平合理及符合本公司及其股东(包括中小股东)的整体利益。

　　六、备查文件

　　1、 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会 2012 年第四次会议决议;

　　2、 中煤能源财务公司出资协议;

　　3、 独立董事和审核委员会关于关联交易事项的审核意见。

　　特此公告。

　　中国中煤能源股份有限公司

　　二 O 一二年八月二十一日