永鼎股份：关于修订公司章程的公告

　　证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临 2012-013

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、中国证监会江苏监管局(苏证监公司字【2012】276 号)有关通知和要求，为进一步增强上市公司现金分红的透明度，对投资者进行稳定回报，现对《公司章程》中关于“利润分配”条款进行如下修订：

　　原章程：

　　第八章 第一节 第一百五十五条：公司利润分配政策为：(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性;(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红;(三)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(四)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见;(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补上一年度的亏损;

　　(二)提取法定公积金百分之十;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)支付股东股利。

　　现修订为：

　　第八章 第一节 第一百五十五条：公司利润分配的政策为：

　　(一)利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　(二)利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　(三)现金分红的具体条件和比例：1、除特殊情况外，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：公司拟发生金额超过5000万元以上的重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。

　　2、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(四)公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　(五)利润分配应履行的审议程序：1、公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案时，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。2、公司董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题;涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　(六)利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　(七)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本次章程的修订已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告!

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董 事 会

　　二 O 一二年八月十七日