和邦股份：关于超募资金使用相关事项的公告

　　证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：临 2012-10

 

　　四川和邦股份有限公司

　　关于超募资金使用相关事项的公告

 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川和邦股份有限公司(以下简称“公司”)于2012 年8月15日在公司会议室通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》。现就相关事项公告如下：

 

　　一、募集资金基本情况

　　和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704 号文核准，公司向社会公开发行 10,000 万股人民币普通股(A 股)，发行价格每股 17.5 元。本次公开发行募集资金总额为 1,750,000,000 元;扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41 元。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司已于 2012年 7 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

 

　　二、招股说明书承诺募集资金投资项目

　　根据2011 年4月25日公司2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超过10,000 万股A 股，扣除发行费用后的募集资金，将投资于“精细磷酸盐综合开发项目”。公司将根据募集资金管理制度，对募集资金实行专户管理，严格执行资金存取制度。

　　具体资金使用计划如下：

　　总投资 资金使用计划(万元)

　　项目名称

　　(万元) 第 1 年 第 2 年 第3年

　　精细磷酸盐综合开发项目 117,580 64,030 47,986 5,564

　　公司本次募集资金项目投资总额117,580万元。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决;如果募集资金超出上述项目金额，多余部分将用于补充流动资金。

 

　　三、 超额募集资金的使用计划及其影响

　　1、拟使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款。

　　偿还银行贷款可以降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。按照目前一年期银行贷款基准利率6%计算，本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款一年可以公司节省利息支出1,800万元，从而降低公司财务费用，提高公司募集资金使用效率，提高公司盈利能力。

 

　　2、拟使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资。

　　四川和邦磷矿有限公司(以下简称“和邦磷矿”)为公司磷矿资源开发的平台，随着磷矿开采项目的建设，其资金的需求也逐渐扩大，需补充营运资金。和邦磷矿目前资产负债水平已较高，为保证公司磷矿开发与开采业务发展的长期资金需求，需增加资本金。对和邦磷矿增资15,000万元，满足其营运资金需求，可以降低资产负债率，保障公司磷矿开发业务的发展需求。

 

　　3、拟使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。

　　随着近年来公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求也逐渐扩大，特别是公司60万吨联碱装置增产至90万吨项目开始实施后，公司部分自有资金,将作为6改9项目资金,存在部分流动资金缺口，本次补充的流动资金主要用于原材料的采购，从而为原材料采购提供资金保障，增强其持续发展能力。

 

　　四、公司承诺事项

　　使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。

 

　　五、独立董事意见

　　公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

　　同意公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金的事宜。

 

　　六、监事会意见

　　公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，并发表专项意见如下：

　　公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定。募集资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述超募资金使用计划既有利于提高募集资金使用效率，又有利于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。

　　同意公司本次使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金的事宜。

 

　　七、 保荐机构意见

　　华西证券对该公司超募资金使用相关事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　和邦股份使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金15,000万元对全资子公司和邦磷矿进行增资、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金的事项，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;上述超募资金使用计划已经和邦股份董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划尚需经股东大会审议。华西证券对和邦股份上述超募资金使用计划无异议。

 

　　八、 备查文件

　　1、第二届董事会第十一次会议决议

　　2、关于公司公司超募资金使用相关事项的独立董事意见

　　3、第二届监事会第三次会议决议

　　4、监事会关于募集资金使用相关事项的意见

　　5、华西证券有限责任公司《关于四川和邦股份有限公司超募资金使用相关事项的保荐意见》

 

　　四川和邦股份有限公司董事会

　　2012 年 8 月 15 日

 

　　华西证券有限责任公司

　　关于四川和邦股份有限公司

　　超募资金使用相关事项的保荐意见

　

　华西证券有限责任公司(以下简称“华西证券”、“保荐机构”)作为四川和邦股份有限公司(以下简称“和邦股份”、“公司”)首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定，对本次和邦股份超募资金用于偿还银行贷款、对子公司增资、永久性补充流动资金等事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

 

　　一、和邦股份首次公开发行股票募集资金情况

　　和邦股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]704 号文核准，公司向社会公开发行 10,000 万股人民币普通股(A 股)，发行价格每股 17.5 元。本次公开发行募集资金总额为 1,750,000,000 元;扣除发行费用后，募集资金净额为1,692,881,692.41 元。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司已于 2012 年7 月 24 日对公司首公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了川华信验(2012)038 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司募集资金投资项目“精细磷酸盐综合开发项目”计划使用募集资金总额为 117,580 万元，根据实际发行情况，超募资金为 517,081,692.41 元。

 

　　二、超募资金使用计划

　　根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司对超募资金计划使用如下：

　　1、拟使用超募资金 30,000 万元偿还银行贷款。

　　偿还银行贷款可以降低财务费用，进一步提高公司盈利能力。按照目前一年期银行贷款基准利率 6%计算，本次使用超募资金 30,000 万元用于偿还银行贷款一年可以公司节省利息支出 1,800 万元，从而降低公司财务费用，提高公司募集资金使用效率，提高公司盈利能力。

 

　　2、拟使用超募资金 15,000 万元对全资子公司四川和邦磷矿有限公司进行增资。

　　四川和邦磷矿有限公司(以下简称“和邦磷矿”)为公司磷矿资源开发的平台，随着磷矿开采项目的建设，其资金的需求也逐渐扩大，需补充营运资金。和邦磷矿目前资产负债水平已较高，为保证公司磷矿开发与开采业务发展的长期需求，需增加资本金。对和邦磷矿增资 15,000 万元，满足其营运资金需求，且可以降低资产负债率，保障公司磷矿开发业务的发展需求。

　　3、拟使用超募资金67,081,692.41元永久性补充流动资金。

　　随着近年来公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求也逐渐扩大，特别是公司60万吨联碱装置增产至90万吨项目开始实施后，流动资金需求将进一步扩大，本次补充的流动资金主要用于原材料的采购，从而为原材料采购提供资金保障，增强其持续发展能力。

 

　　三、董事会审议情况

　　2012 年 8 月 15 日，和邦股份召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于超募资金使用相关事项的议案》，同意使用超募资金 30,000 万元用于偿还银行贷款;同意使用超募资金 15,000 万元对全资子公司和邦磷矿进行增资;同意使用超募资金 67,081,692.41 元用于永久性补充流动资金。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。

　　公司承诺使用超募资金30,000万元用于偿还银行贷款、使用超募资金67,081,692.41元用于永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露的义务。

 

　　四、保荐机构的核查意见

　　作为和邦股份 2012 年首次公开发行股票并上市的保荐机构，华西证券对该公司超募资金使用相关事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　和邦股份使用超募资金 30,000 万元用于偿还银行贷款、使用超募资金 15,000万元对全资子公司和邦磷矿进行增资、使用超募资金 67,081,692.41 元用于永久性补充流动资金的事项，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形;上述超募资金使用计划已经和邦股份董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划尚需经股东大会审议。华西证券对和邦股份上述超募资金使用计划无异议。

　　(此页无正文，为《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司超募资金使用相关事项的保荐意见》之签章页)

 

　　保荐代表人： 郭晓光 李金海

　　华西证券有限责任公司

　　2012 年 8 月 15 日