克明面业：关于超募资金使用计划的公告

　　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-022

　　克明面业股份有限公司

　　关于超募资金使用计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司(下称“公司”)于 2012 年 8 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，现就超募资金使用计划的相关事宜公告如下：

　　一、克明面业首次公开发行股票募集资金及超募资金情况

　　克明面业首次公开发行股票募集资金总额为 436,170,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 401,560,792.00 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对克明面业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(天健验[2012]2-4)。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业本次募集资金将投资于“研发检验综合楼建设项目”和“年产 10.8 万吨挂面生产线建设项目”。如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充主营业务所需的营运资金;如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。募 投 项 目 总 投 资 额 23,894.40 万 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 超 项 目 所 需 资 金162,616,792 元。

　　二、克明面业使用部分超募资金对募投项目追加投资的情况

　　为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，根据《深圳市证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，结合公司募投项目的实际情况及生产经营的需要，公司拟以部分超募资金对募投项目进行追加投资。

　　1、拟对长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产线项目追加投资

　　公司招股说明书承诺的募集资金投资项目长沙生产基地年产 3.6 万吨挂面生产线投资总额为 7077.30 万元，实际募集资金为 7077.30 万元，本项目自 2011 年9 月开始动工建设，截止 2012 年 7 月 31 日，共投入募集资金 2988.08 万元，排除天气等不可抗拒力因素的影响，预计至 2012 年底可完工并投入使用。

　　该募投项目原设计安装 4 条 750 型国内挂面生产设备，目前每条 750 型国内挂面生产设备的购置及安装成本为 527.42 万元。为了不断推出各种新产品，发展中高端产品，通过产品差异化策略树立自身品牌优势，引进国外先进挂面生产技术，确保公司在国内挂面行业的领先地位，公司拟购置 2 条意大利挂面生产设备替换本募投项目的 2 条 750 型国内挂面生产设备。

　　从国外引进 2 条意大利挂面生产设备总购置及安装成本预计为 5000 万元，实际增加项目投资 3945.16 万元。另外该募投项目因物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响预计增加项目投资 900.52 万元，预计实际完工总投资为 11922.98万元，超过原募投项目计划投资总额 4845.68 万元，超计划投资总额的 68.46%，公司拟使用超募资金 4845.68 万元对该项目进行追加投资。

　　2、拟对研发检验综合楼建设项目追加投资

　　公司招股说明书承诺的募集资金投资项目研发检验综合楼投资总额为 4533万元，实际募集资金为资 4533 万元，本项目自 2011 年 9 月开始动工建设，截止 2012 年 7 月 31 日，共投入募集资金 1052.61 万元，排除天气等不可抗拒力因素的影响，预计至 2012 年底可完工并投入使用，因物价上涨，建造人工成本上升等因素的影响预计增加项目投资 263.36 万元，预计实际完工总投资为 4796.36万元，公司拟使用超募资金 263.36 万元补充该募投项目。

　　上述投资共使用超募资金 5109.04 万元。另根据 2012 年 7 月 13 日公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》，公司拟使用 2613 万元自制 78 台全自动挂面纸包机，上述超募资金使用计划执行后，公司超募资金余额为 8539.64 万元。

　　本次使用超募资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　三、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定，独立董事认为：本次超募资金的投入，符合公司募投项目的实际情况及生产经营的需要，符合公司发展战略的要求，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益，没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2012年8月8日10:00召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目追加投资。

　　五、监事会审议情况

　　公司于2012年8月8日11:30召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金5109.04万元对长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目和研发检验综合楼建设项目加投资。

　　六、保荐机构的意见

　　保荐机构华泰联合证券经审慎核查后认为：克明面业本次使用超募资金对募投项目追加投资事项，系原招股说明书披露之募投项目的扩张和追加投资;经过了充分地可行性研究;符合有关法律法规、克明面业《公司章程》及相关管理制度的规定;并经董事会审议通过，履行了必要的法律程序;也有助于合理使用募集资金，提高了使用效率。克明面业本次募集资金的使用方式没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本保荐机构对克明面业使用部分超募资金对募投项目进行追加投资的事项无异议。

　　同时，本保荐机构将持续关注克明面业募集资金的使用情况，督促克明面业在实际使用募集资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障克明面业全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。

　　七、备查文件

　　1.公司第二届监事会第九次会议决议;

　　2.公司独立董事出具的《克明面业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》;

　　3.公司第二届董事会第十九次会议决议;

　　4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2012年8月8日