盛高的“壳”绿地增资扩股下的上市谜题

直至4月26日，盛高置地已经停牌一周，仍未见任何意欲复牌的消息。

盛高停牌的具体原因不得而知，不过在这几天里，关于绿地集团要借壳盛高置地赴港上市的消息，则在不断发酵。

随着借壳新闻的不断更新，绿地分拆上市局也似乎开始逐渐清晰，看起来，现在就只差绿地与盛高的共同宣告确认而已。

最新一例的消息，来自4月23日香港《信报》报道据引述，绿地入主盛高目前有两个方案，其一为绿地直接收购盛高约60%股权成为控股股东，价值约24亿元。其二则为参考绿城中国引入九仓作为战略投资者的做法，盛高向绿地发行60%新股。

《信报》更指，绿地入股盛高一事接近敲定，双方现在谈的是入股方式。这大概是截至目前为止，看到的最“确凿”的消息了。

借壳迷雾

根据上述报道内容，倘若绿地采取直接收购方式，按盛高停牌前收市价3.82港元计算，收购以发行股本10.5亿中60%，撇除折让或溢价考虑，价值约24亿港元。

据联交所资料显示，盛高主席王伟贤目前持有盛高71.61%股权，相当于7.5亿股，若以上述方式入主，王伟贤的持股量将降至11.6%。

而若采取第二种方式，盛高向绿地发行60%新股，相当于6.3亿股股份，绿地占扩大后股本38%。而王伟贤的持股量则被摊薄至45%，但仍属最大股东。

报道更引述，盛高目前仍要咨询其独立非执董意见，停牌仍需持续数天。

无奈针对上述消息，无论是绿地还是盛高，都没有给予明确的回应。

不过，从目前来看，绿地借壳盛高的消息可信度还是有点高。原因有二：负债居高的盛高已是投资者眼中公认的“下一个绿城”；绿地有着迫切的香港上市融资计划。

“现在的壳不脏，但也不怎么值钱。”有人士如此形容盛高目前的资产状态。

翻阅盛高较早前公布的2012年年报，单从数字上看，各项指标状况均显示公司的运营不只是“一点”糟糕。

年报披露，盛高2012共录得总收益约17.67亿元，同比减少约69%，公司股权持有人应占净亏损约为9.38亿元，2011年同期则为纯利人民币8.98亿元。

毛利由2011年的19.39亿元减至约4.05亿元，毛利率则减少至23%。截至2012年底，盛高手持现金仅为人民币16.5亿元，而借款总额达到68.38亿元。

值得注意的是，截至2012年底，盛高的资产负债率已高达81.3%，而净资产负债率更居然高至435%。“盛高的净负债率非常高，所以早几个月就已经有人猜测，盛高会不会是下一个绿城，但毕竟现在房地产市场最坏的时间已经过去，所以大家也没有看得太悲观。”港股分析人士透露。

不过，对绿地而言，这应当算是一笔不错的买卖。相关人士指出，对绿地而言，若以24亿港元来计算，盛高的壳价格还算合理。

上市谜题

事实上，绿地早于今年1月，便敲定借壳上市的计划。彼时，绿地集团董事长张玉良对外透露，绿地计划2013年完成分拆酒店集团和海外业务，通过借壳在香港上市，并称，“目前借壳标的已锁定。”但否认此举与公司财务状况有关。

如果追溯绿地的上市历程，大概可以从2008年说起。

绿地集团董事长兼总裁张玉良曾于2008年接受观点地产新媒体采访时明确表示：“绿地一定要上市的。”

据当时透露，绿地上市有几种考虑方案，首选目标是国内IPO(首次公开发行上市)，如果只是借壳，随时都可以了。然而，之后几年一直未见有太多实质性的进展。

直到2010年底，原本属于上海（楼盘）农委住宅办的20%绿地集团股权，通过划拨转给上海城投，市场开始猜测绿地或欲借壳上海城投实现上市愿望。

不过，该猜测被张玉良予以否认，“这曾经是设想之一，但不具有操作性，目前来看已经不太可能。”

事实上，张玉良一直都希望绿地能实现独立上市，将集团成为一家公众公司。2011年底，绿地集团内部透露，集团有意实行IPO整体上市，目前已进入实质性的准备阶段。

而据公开资料，绿地一直迟迟不能上市，乃归咎于其特殊的国企背景，股权结构颇为复杂。

资料显示，在绿地的股权结构中，上海国资委持股51%，员工持股46%，天宸集团和社会公众持股3%，其中员工持股被认为依然构成上市障碍。而绿地集团的多元化经营，也成为整体上市的绊脚石。

相关人士指出，虽然绿地近几年发展非常迅速，2012年房地产板块销售突破千亿，但其快速发展对资金的需求仍比较大，加上绿地大量投入商业地产建设，而该部分运营需要长期持有，占用的资金量非常大，这也令绿地在融资上的需求更为迫切。

资料显示，绿地预计2013年商业地产的贡献比例将突破60%，超过住宅。而目前绿地在全国各地以及海外开工的超高层建筑突破20栋，并在全国建成或在建酒店60余家，资产规模200多亿元。

入股猜想

假设上述报道内容与种种猜测皆成立，据一名不愿具名的港股分析师介绍，对于目前有较大融资需求的绿地而言，可能采取入股盛高的方式更可取一些。

该名人士介绍，若绿地利用购股权入主盛高，能否即时利用海外融资平台去抽水还不一定，毕竟香港上市还有一定的上市条例规管，24个月内有重大资产注入的话，港交所还是当成新股IPO上市看待。

“但第二种方案则有一定的灵活性，绿地可以透过现时大股东去购买资产，有机会规避到相关的条例，可以帮助绿地尽快做到融资。当然，资产注入规模不能太大，不能令控股权产生大的变更。”

该名人士更称，用入股方式可能风险会低一些，作为战略投资者，毕竟入股的数量不大，对绿地而言还是一个进可攻退可守的方式。

如今一周已过，绿地借壳盛高上市一事还未有定案，也为此事的最终成型徒添诸多不确定性。

相关业内人士指出，对盛高而言，选择“卖盘”更多是因为如同当年绿城一样的无奈，同样走到悬崖边上，为了求存自然希望能找人帮忙拉一把，但也许盛高并不希望把公司直接拱手相让。

至于绿地，按照张玉良的个人性格，肯定不会只想做个战略投资者把盛高当成一个融资桥梁这么简单，可能会更想将盛高这个“壳”拥入怀里。