卓尔涉嫌土地变性的拷问 被质疑“售后包租”

卓尔发展2012年年报显示，以汉口北市场商铺为主的物业销售收益为14.6亿元，占集团总营业额的98%，而物业管理收入、租金收入、包括广告及配套服务在内的其他收入则仅占2%。但这样一个给卓尔发展带来几乎全部业绩支撑的项目，却涉嫌土地变性的考问。卓尔发展招股书显示，2010年汉口北市场的鞋类与皮革制品商场、小家品商场和酒店用品商场每平方米土地成本占销售比例分别为1.5%、1.4%和1.9%，而棉织品商场更是仅有0.7%。其巨额利润从何而来？

2013年3月5日，年仅40岁的卓尔控股有限公司董事长阎志以13亿美元的身家登上福布斯全球富豪榜第1107位，大陆第79位。他所投资开发的汉口北国际商品交易中心（下称“汉口北市场”），已经成为中国中部最大的商品批发中心，而其投资的武汉卓尔足球俱乐部也在去年成功“冲超”。已经拥有两家香港上市公司卓尔发展（2098.HK）和中基港口（8233.HK）的阎志，此刻还在争夺A股上市公司汉商集团（600774.SH）。

媒体广告业出身的阎志，短短数年便打造了庞大的横跨五大产业的“卓尔帝国”，也演绎了一个美妙无比的“武汉神话”。然而成功背后，却有多少值得推敲和商榷的秘密？其标志性项目汉口北市场，又隐藏着多少鲜为人知的故事？

“中国铺王”之路

位于武汉黄陂区盘龙经济开发区的汉口北市场，被称为“中国最好、中部最大的国家一级专业批发市场”，被很多业内人士看作是武汉最成功的产业地产项目之一，同时也是奠定阎志“中国铺王”江湖地位的里程碑。

1972年出生的阎志早期辗转过多家媒体，而直到其投身广告行业，他的职业履历才开始令人刮目相看。阎志当时开创了全国第一家VCD专号，并主导了爱多VCD的广告大战，借此在当地赢得了一定名声，卓尔传播公司也成为了当时湖北最大的民营广告企业。随后，阎志业务触角开始延展，先后涉足纺织、食品、生物、教育等领域。

2005年，因朋友拜托其寻找可以作为总部的办公楼宇，阎志意识到这是一个难得的机会，于是在武汉黄陂区的一块工业用地上开发起了“第一企业社区”。这个类似于北京“总部基地[最新消息 价格 户型 点评]”的项目出人意料地一炮打响，不仅让阎志有了坚实的资本积累，也坚定了他大举进军房地产的信心。

2007年，卓尔开始打造汉口北市场，项目占地面积148.83万平方米，总建筑面积预计将达到380万平方米。其时，武汉最富盛名的小商品批发商街、曾有着“天下第一街”美誉的汉正街由于近年来环境恶化、火灾频仍，已经出现商户陆续外迁的衰败迹象，汉口北市场恰好成为理想的迁入地之一。

“汉正街和汉口北不是你死我活的关系。”在卓尔发展总部，阎志在接受本报记者专访时表示，“我在做汉口北的过程中，汉正街的问题出现了，而此时的汉口北正好具备这样一个承接能力，于是这种转移构想顺理成章出现了。”

在汉正街等老城区商户寻觅更廉价商铺的背景下，加上“专车接送”、“买铺送车”等花样繁多的促销活动，自诩为“中国第四代专业批发市场”的汉口北市场商铺空前热销，以至于成为湖北省以及武汉市官方指定承接汉正街整体搬迁的主要场所。

意气风发的阎志如今还在打造大型文化综合体项目“武汉客厅”，该项目将主办、承办中国电影“金鸡”“百花”奖、传奇大典、中国舞蹈节、中国文学“金凤凰奖”、世界华人电影节等活动，策划戏剧、绘画、建筑等各类艺术展出，举办博览交易、拍卖鉴定、收藏赶集等文化活动，成为武汉新的“城市名片”。

“没有人能够怀疑，现在的阎志与武汉乃至湖北省政府都处于最火热的蜜月期。”一位武汉地产界人士说。

业绩的90%以上依赖于汉口北市场商铺销售的卓尔发展，在2011年登陆香港资本市场，并赢得了海外投资者“中国铺王”的称号。卓尔集团由此从实力平平的小公司，一跃成为整个武汉乃至湖北省的重量级企业，而年仅40岁就功成名就的阎志迅速成为了新崛起的民营企业范本和商界偶像。

但鲜为人知的是，辉煌的汉口北市场背后，却有着争议纷纭的故事。

“消失”的轻纺工业城

2006年，卓尔宣布将斥资60亿元，在武汉黄陂区盘龙经济开发区的一片工业用地上建设一座“盘龙国际轻纺工业城”。

当时的宣传资料显示，该项目计划在5年内，通过以商招商[简介 最新动态]，大力引进国内外知名轻纺企业入驻，集生产、销售于一体，最终建设成为“中西部地区规模最大的现代化轻纺基地”、“中国最大的纺织服装新技术新材料应用基地”、“亚洲排名前列的轻纺产品展示交易物流中心”。　　这一项目被业界普遍看好。

据当时的报道称，盘龙国际轻纺工业城项目在当年9月通过了专家论证，并进入到实地勘测、环境测评、项目规划和前期招商阶段，已经有10多家国内知名轻纺生产企业表示出迁入意向。

2007年1月，武汉16位政协委员联名递交了《支持建设盘龙国际轻纺城，推动武汉轻纺产业在承接“两个转移”中做大做强》的提案。阎志是其中之一。

黄陂区政府部门曾这样表示，盘龙城至武湖一带轻纺产业走廊已初现雏形，该区今后将以轻纺为主导产业，致力建设轻纺工业强区，努力成为“武汉城市圈轻纺产业带”的核心区、示范区。一时间，媒体蜂拥而上，形成了热火朝天的宣传造势高潮。

然而这一切却在1年后戛然而止，这个经过专家认证、政协提案、市领导参与讨论的庞大工程仿佛突然“消失”了。

随后，一个名为“汉口北国际商品交易中心”的商品批发中心项目在同一地点拔地而起。2008年，阎志在湖北省两会上递交的提案为，建议“将汉口北专业市场群暨汉口北国际商品交易中心列为湖北省重点建设工程予以支持”。

“汉口北市场，就是当初的盘龙国际轻纺工业城。”当地知情人士向记者透露。

究竟是什么原因，让这个项目的面貌发生如此重大的变化？为何这次规划变更没有任何的公示文件和相关报道？在公开的资料中，记者并未找到武汉官方和卓尔方面的任何解释。

“面貌的变化还是其次，最关键的是内核也发生了根本的改变。”上述知情人士说，“此前在工业用地上做纺织业基地，招商引入的都是轻纺企业，这是没有问题的；但汉口北市场却是商贸批发市场，是明显的商业性质，这与工业用地用途是相违背的。”

土地用途考

“在工业用地上做生产性企业的办公、研发基地是可以的，这是产业地产的正规范畴，但做这种小商品批发城显然是违法的。”大成律师事务所合伙人李晨告诉记者。

在卓尔发展上市招股书上可以清晰看到，汉口北市场的土地用途为“工业、运输和仓储用地”，而在汉口北市场招商[简介 最新动态]中心的相关文件上显示的则是“商贸物流综合用地”。

记者在查阅《土地利用现状分类》的国家标准后发现，我国土地的分类中包含了“工业”、“运输”和“仓储”用地，但并没有所谓的“商贸物流综合用地”。

李晨认为，即便是加上了“商贸”字样，如果是做商贸产品生产也是合理的，但商品批发市场已经明显成为了商业经营业态，这是一个明显的违规行为。

面对这种质疑，阎志有自己的一番解释。

“汉口北市场得到了包括武汉市、湖北省领导以及财政部和商务部的大力支持，如果有问题，怎么可能发展到现在？”阎志说，“而且关于土地用途的问题，国土资源部给过我们明确的书面回复，认为并不违背国家相关政策。”

但截至本报发稿之前，尽管记者多次提出要求，卓尔方面始终未提供这份国土资源部的书面回复。

阎志还对记者指出，在工业用地上做商贸批发城是一种很普遍的产业地产现象，这并非是卓尔的独创，而是仿效，何况汉口北市场本身就是一种集交易、批发、展示、仓储、研发等于一身的创新产品，不能单纯地用商业或工业用途去生搬硬套。

“这种说法是有一定道理的。”绿野资本大中华区董事局主席郑晓军表示，批发市场本来就不是面对最终消费者，而是与仓储、配送一样是中间环节，被称之为“2.5产业”。

“但前提是，这些产品不能分割销售，也不能直接做零售。”郑晓军强调。

然而，汉口北市场并不是以整体租赁的形式出现，而是采取了武汉最为流行的产权式商铺销售模式，市场内也充斥着玩具、皮箱、陶瓷等零售商户。这些商户对记者表示，这个项目是附近为数不多的五证齐全的商铺。

“按照国土资源部的规定，一般工业用地及地上房屋，原则上不得分割转让、分割销售、分割抵押，某些地区最低限度可以分割到栋和层。”李晨表示，“汉口北市场的商铺销售涉嫌违法。”

按照我国土地管理法，工业用地如果转换成商业经营用地，应该重新收储按照商业用地的条件和价格进行招拍挂，或让开发商补缴土地出让金。

“否则，就是由开发商享有了国有土地的增值空间，这不仅涉嫌国有资产流失，在土地增值税上也有偷漏税的嫌疑。”李晨指出。

然而卓尔发展招股书的风险提示部分只字未提此风险，也并未披露是否补缴土地出让金的情况。

“不是不可以拿商业用地，但是盘龙城一带并没有规划大块的商业经营用地，无法支撑体量庞大的汉口北市场开发。”阎志对记者表示。

“这是一种因果倒置的倒推说法。”李晨说，“这种解释暗含了一个假设，就是当地政府一定会把这块地给卓尔，而卓尔也一定要做这个产品。如果这块地是价格更高的商业用地，卓尔是否有这个资金实力做起来，或者说能够竞争得过其他竞拍对手？”

在接受记者采访时，黄陂区房管局盘龙城经济开发区办事处负责人表示，当初对于汉口北市场的工业用地用途和产权分割销售问题，政府部门也曾开会讨论过，部分领导当场表示过异议，一度发生过争论。

“但由于建批发市场是上面领导批准过的，国土局、规划局都已经盖章通过，我们这里只能予以配合。”该负责人说。

黄陂区国土资源局副局长周久久面对记者询问时表示，汉口北市场用地性质始终是工业、仓储、运输用地，“至于卓尔在土地上规划的更改和分割销售，我们并不是十分清楚，但一定会找到相关材料给你们一个明确答复。”

但截至发稿前，尽管记者多次追问，周久久仍未予以答复。

“售后包租”悬疑

记者在汉口北市场的招商中心了解情况时，一位工作人员向记者介绍，目前汉口北市场在售的二期商铺价格最高已经达到18000~20000元/平方米，即使比较一般的商铺也已经卖到12000~13000元/平方米。

“不过，如果你接受返租的话，价格可以便宜到10000元/平方米。”该工作人士补充说，“我们能够保证前5年每年7%的固定收益，这些都可以签到合同里去。”

在招商中心的墙壁上，“5年确保固定租金，35%收益率”的红色文字赫然入目。武汉本地人士对记者表示，这一收益率基本是当地的“行价”。

“汉口北的售后包租不是已经叫停了吗？”听说汉口北市场仍然存在这种情况时，上述黄陂区房管局盘龙城经济开发区办事处负责人显得十分诧异，随后他表示，这是汉口北市场解决前期商铺历史遗留问题不得已而为之，后期的商铺应该不会再存在这种行为了。

卓尔发展招股书中显示，由于此前买商铺的客户参差不齐，造成很多闲置商铺，导致整体经营气氛不足，有实际经营需求的商户却一铺难求，因此卓尔承诺从客户手中回租商铺然后重新招租。

卓尔还特意以其法律团队的名义强调，这种“售后再租”与住建部2001年颁布的《商品房销售管理办法》第11条明令禁止的“售后包租”行为并不一样，因为其销售行为和回租行为不构成必然联系，二者各有合同文书，彼此独立。

“因为我们是先有整体租赁的企业租户，后有商铺销售，这样就保证了业主的收益，降低了风险。”阎志对记者表示，这与那些建筑还未竣工、租赁对象也不确定的“空头支票”是截然不同的，“汉口北根本不愁卖，我还用得着售后包租吗？”

“卓尔强调过回租是独立于销售的行为，但在实际的销售过程中，回租却与价格相挂钩，而且项目广告和对外宣传已经明显有确保固定收益的说辞，这实际上就是售后包租。”李晨说。

在接受记者采访时，武汉黄陂区房管局副局长吕曙明表示，对于汉口北市场的售后包租情况并不十分清楚。“我们明确反对这种做法，但是市场上确实很普遍，我们缺乏严厉的惩罚手段，而只流于行政喊话禁止，在这方面的监管确实存在一定的漏洞。”

值得玩味的是，卓尔招股书在风险提示部分提醒投资者，一旦国家法律法规变动导致这种“售后再租”被有关部门禁止和处罚，则卓尔的业务、财务状况及经营业绩可能会遭受重大影响。

“一边提醒投资者可能存在重大风险，一边却乐此不疲大打政策擦边球，这是一种对股东负责任的表现吗？”上述分析人士说。

　模式之踵

身为武汉民营企业家中的佼佼者，阎志早在2003年就已经是武汉市政协委员，如今更是身兼湖北省人大代表、湖北省工商业联合会副主席。

阎志于2010年分别在湖北省人大会议和武汉市政协会议上递交提案，建议轻轨首先通往汉口北、阳逻和汉南以及加快汉正街整体搬迁。

“阎志的这些提案虽然不无道理，但也有方便自己之嫌，毕竟，这些提案可令他的企业获益。”某武汉商界人士表示。

但阎志认为这种质疑有牵强附会之嫌，“我对自己从事的产业更加熟悉，所以才能提出更有针对性的提案，这对整个武汉市社会经济发展都是有利的，也得到了省市领导的认同和肯定。”

2011年7月，卓尔发展在港交所挂牌上市，当时市值达到108.15亿港元，手持上市公司85%股份的阎志身家达到92亿港元，一跃成为湖北新首富。

“将武汉价格低廉的工业用地，拿到国际市场上以商业物业的估值从海外投资者手中套现，并使自己的财产迅速膨胀。”上述武汉本地人士表示，“这并不是依靠产业内生增长的模式，而是变现廉价土地资源的固定资产投资和资本运作模式。”

“海外投资者包括上市保荐人大多数都不知道工业用地和商业用地的区别，更不可能了解其中所蕴含的巨大风险。”盛富资本和协纵国际总裁黄立冲对记者称，“这其实意味着卓尔发展有披露不实的嫌疑，有可能被港交所追究责任及严厉处罚。”

“我们上市时面对着多达300个问题的质询，有专业人士和投资者严格的重重审核，你们所提到的问题都涉及过，而且我们的保荐人认为，工业用地做汉口北市场没有法律风险，因此无须在招股书上作出说明。”阎志表示。

与廉价的工业用地土地成本相对的，是汉口北商铺售价近几年最高达500%的上涨幅度，受此影响，卓尔发展的毛利率从2008年的32.5%蹿升到2012年上半年的最高点78.3%，涨幅达241%。

卓尔发展招股书显示，2010年汉口北市场的鞋类与皮革制品商场、小家品商场和酒店用品商场每平方米土地成本占销售比例分别为1.5%、1.4%和1.9%，而棉织品商场更是仅有0.7%。