赴港借壳藏暗礁

自去年开始的内地房企借壳港股上市热情，近期愈演愈烈，就连一些中小型房企也加入到了赴港借壳的大军。

6月18日，朗诗集团公告，已收购香港上市公司深圳（楼盘）科技63.4%股权，在香港成功上市。因其之前并未有透露任何意欲借壳的信息，此公告一出，引起呼声一片。然而，细察之下，这一结果也是应势而为。

“房企借壳其实很无奈，他们都是因为无法直接赴港IPO，且内地IPO大门又对其紧闭，才会转而通过借壳上市。比如朗诗集团，以前就曾意欲直接赴港IPO，其上市结构也已经做好，只是因为某些原因导致无法发行，最终放弃。”盛富资本和协纵国际总裁黄立冲在接受中国房地产报记者采访时如此表示。

在香港，“有一些壳公司天生就是专门为矿业企业和房地产企业准备的，有2亿到3亿元资金就能获得壳公司51%的股权。可以说，目前去香港借壳上市，是一个比较合适的路径。”嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥这样告诉本报记者。

不过，即使这样，内房企赴港借壳也不是那么一帆风顺，“内地房企的财务条件、资金状况、对市场的风险把控能力、国家对借壳上市的政策变化、壳公司是否存在债务纠纷等都会影响到内地房企赴港借壳上市的成功与否。”亚太城市房地产业协会会长谢逸枫对本报记者分析表示。

而且，即使内地房企在港借壳上市后，能否顺利融到资金也是一个考验。“内地房企借壳上市目的就是为了融资，融资成功才叫借壳成功。”郑锦桥毫不讳言。

尽管借壳港股之门敞开，但显然后面的路并不那么好走。

　　无奈的扎堆借壳

目前正有越来越多的内地开发商借壳港股上市，这其中不仅包括绿地集团、大连万达、招商地产(000024,股吧)这样的大型开发商，也包括中小型内地发展商。

除了已公告借壳成功的朗诗集团，近期，还有一家中小型开发商因意欲借壳港股而被热炒。据嘉辉化工5月23日发布的公告，嘉辉化工控股股东宏汉正在与安徽开发商蓝鼎控股(000971,股吧)集团有限公司（以下简称蓝鼎集团）主席仰智慧进行讨论，宏汉可能向仰智慧全资拥有的公司出售所持有的嘉辉化工全部或部分权益。

此公告一出，即引得嘉辉化工股票暴涨。而6月10日，嘉辉化工再度公告，已于当日“暂停于香港联合交易所有限公司买卖，以待刊发一份有关本公司內幕消息的公告”。而记者在针对此收购事件致电嘉辉化工时，对方却称：“没有此事”。

不过，据公告，宏汉一共持有9.8亿股嘉辉化工，占51.31%股权，仰智慧持有蓝鼎集团99.5%的股份，因此，若此次收购成行，则意味着蓝鼎集团将借壳嘉辉化工而上市。

在此前还有两起中小房企借壳或意欲借壳港股的案例。3月18日，中国新城镇与控股股东上置控股及国开行旗下国开国际订立购买公司股份备忘录。国开国际有意认购中国新城镇30亿股股份，相当于扩大后股本约40.01%。4月，积华生物医药宣布获得内地发展商宇业集团大股东周旭洲斥资近3亿元入主。

“确实目前中小房企赴港借壳上市比较明显，他们主要是为了上市融资，比如发债，或向银行贷款融资。并增加企业知名度和影响力，以便于以后更好地发展，同时也是为应对楼市调控收紧趋势。”谢逸枫表示，在目前政策下，内地房企借壳上市的通过率还是比较高的，因为借壳上市，不需要很多的财务和土地储备和手续。如果下半年宏观调控不放松，将有更多房企借壳上市以达到融资目的。“届时借壳潮可能会出现。”

“不过，这是不得已而为之。如果这些内房企能够直接赴港IPO，肯定会首选，因为借壳需要掏一笔钱去买壳，而且借壳后的融资也需要一定时间才行。所以，借壳港股的内地房企，要么是尝试过赴港IPO失败，要么是通过了IPO审批但因某些合法合规方面做得不够或业绩突然下降等原因而无法发行。”黄立冲这样分析认为。

“直接赴港IPO的要求确实非常高。”谢逸枫告诉记者，这些要求体现在房企土地储备、资金实力以及房企本身对整体市场的把控能力上。“这也决定了今后更多内地房企赴港上市会通过借壳而非直接IPO。”

　　双面私募

在众多内地房企转向赴港借壳上市背景下，如何才能保证其上市的顺利成行，这是一个必须思虑的现实问题。

对此，郑锦桥对本报记者分析表示，首先，意欲借壳的房地产企业要具有增长性，每年资产要有20%以上的增长。并且要有一定的规模，房地产企业规模太小是不行的，投资银行不愿意给太小的房企做保荐。其次，要选择合适的壳公司；并选择有经验的中介机构帮助企业完成借壳上市。

“还要注意借壳之前的保密工作，以免壳没借成，股价就上涨了，这样买壳成本就高了。”郑锦桥说。

前述蓝鼎集团意欲收购嘉辉化工，则还仅仅处于协商阶段时嘉辉化工就将之公告，以致于股价大涨，可谓是保密工作没有做好。“这也反映了一些中小房企在借壳上市方面的经验不足。”郑锦桥表示。

“中小房企借壳上市成功的难度更大。”谢逸枫分析表示，因为中小型房企的资金实力没那么雄厚，财务完善程度也没那么强，而且对风险把控能力也比较差，借壳后的融资能力以及对国家政策的把控趋势也较弱。

黄立冲则认为，决定内地房企能否借壳成功的一个关键因素就是钱，“因为海外市场对于企业上市要求有比较多的土地储备，因为如果没有足够的土地储备，表示其后续发展可能无法持续，就会导致股价估值很低。而要做土地储备就需要钱，钱从哪里来，在内地传统融资渠道收紧情况下，就需要借助私募。包括恒大、朗诗都接受过私募的钱。”

不过，黄立冲同时也表示，私募资金一旦进来，就会跟房企签订对赌协议，比如规定多长时间内必须上市，发行市盈率要多高，如果做不到，内地房企在上市后还要补偿私募。“这些条款相当于给公司上市上了枷锁，公司需要以比较高的估值去发行股票，但是太高，就会影响市场认购，进而上不了市。”郑锦桥则认为，在企业借壳上市过程中，私募会起到一个并购基金的作用。有些基金会提前进入到壳公司里，占一定股权比例，刚进入时，价格相对来说比较低。那么在借壳成功后，壳公司股价会涨很多，这样就挣到钱了。“其实房企借壳上市，很多时候是私募在操纵这个壳公司。”

　　借壳后的挑战

对于内地房企而言，借壳港股上市仅是一个开始，上市后能不能融到资金才是关键。而这一个过程中，内地房企又将面临哪些挑战呢？

“最大挑战是国家房地产调控政策走势，以及资本市场的变化，比如股市是否会出现暴跌。中小房企项目出现销售不好或有问题也会影响其借壳上市后的发展。”谢逸枫对记者表示。